reasons-for-company-registration

دلایل ثبت شرکت | چرا باید شرکت را ثبت کنیم ؟

ثبت شرکت

یکی از راه های نوین و حرفه ای در پیشبرد آسان تر امور تجاری، ثبت شرکت است. دلایل ثبت شرکت بهره مندی از همیاری اشخاص متعدد بعنوان شریک که با انباشت آورده های کوچک خود، سرمایه نسبتا بزرگی را برای شرکت فراهم می آورند، همچنین میتوان در روند اجرای طرحهای بازرگانی، صنعتی، خدماتی، آموزشی، تجاری و…. اشاره کرد. در ادامه به مزایای ثبت شرکت می پردازیم :

کارآفرینی و کمک به اقتصاد و صنعت از دلایل ثبت شرکت

با بکارگیری نیروهای جوان، متخصص و کارشناس می توان در راستای پیشبرد اهداف شرکت کمک موثری به امر کارآفرینی در کشور نمود. کارآفرینی یکی از عوامل موثر در توسعه اقتصاد و جوامع می باشد. در همین راستا افرادی که از تخصص و توانایی های مدیریتی برخوردار باشند، می توانند با ثبت شرکت کار خود را بصورت قانونی و حرفه ای آغاز کنند.

بهره مندی از شراکت شناخته شده ترین دلیل ثبت شرکت

وقتی تصمیم به راه انداز یک کسب و کار در جهت اجرایی کردن ایده های خود می گیرید گاهی اوقات ممکن است توانایی ها و یا امکانات مالی شما برای شروع کسب و کارتان کافی نباشد و یا به دلیل ترس از شکست و نداشتن اعتماد به نفس کافی بخواهید اجرایی کردن این ایده را با شخص دیگری سهیم شوید. بنابراین الزامات قانونی، شما را وادار به ثبت شرکت می کند.

وجه قانونی و اعتبار از مهم ترین دلایل ثبت شرکت

با ثبت شرکت و ایجاد یک شخصیت حقوقی، به کار خود رسمیت می بخشید و در کنار افزایش اعتبار و ارتقاء موقعیت کسب و کار خود، اعتماد مشتریان خود را نیز بیشتر جلب می کنید.

نام و عنوان مستقل دلیلی برای ثبت شرکت

ممکن است مدت ها با نامی مشغول فعالیت بوده اما آنرا به ثبت نرسانده باشید. ثبت و راه اندازی فعالیت در قالب شرکت در نهایت به ثبت نام اختصاصی برای شناخته شدن منجر میشود و برای اینکه در ذهن مشتری ها و مخاطبان کسب و کارتان با نام اختصاصی ماندگار شوید، بهتر است این نام را با ثبت شرکت به ثبت برسانید. در نهایت می توانید برای ایجاد حق مالکیت آنرا بعنوان برند شرکتی خود نیز ثبت کنید.

سابقه فعالیت با داشتن شرکت ثبت شده

برای ارائه سابقه فعالیت خود بعنوان رزومه به اشخاص ثالث باید با مدرک معتبر سابقه فعالیت خود را ارائه دهید. با ثبت شرکت از زمان شروع فعالیت خود بطور رسمی و قانونی تاریخ فعالیت خود را نیز به ثبت رسانده اید و با گذشت زمان سابقه شرکت افزایش یافته و باعث افزایش اعتبار رزومه شما می گردد.

شفافیت در برابر مشتریان

وقتی شرکتی به ثبت می رسد، افراد می توانند جهت آگاهی و اطمینان از محل فعالیت شرکت، سرمایه ثبتی، مدیران و اعضای شرکت، حق امضا، نام شرکت، شماره ثبت و موضوع مجاز فعالیت شرکت از طریق سایت اداره ثبت اسناد و املاک کشور استعلام گرفته و هویت شرکت شما در اختیار آنها قرار بگیرد. که این امر موجب افزایش اعتبار شما و جلب اعتماد مشتریان تان می گردد.

ثبت شرکت از نگاه قانون

• ماده 195 قانون تجارت می گوید: ” ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است.”

• برابر قانون ثبت اسناد، ثبت شرکتنامه ها اجباری می باشد.

• به موجب تبصره 1 ماده 5 قانون اصلاح قانون نظام صنفی مصوب 31/2/1368 ، ثبت شرکت الزامی است.

• نظامنامه قانون تجارت وزارت عدلیه مصوب 1311 ثبت شرکت های تجارتی را الزامی نموده است.

بنابراین با توجه به مواد مذکور، هر گاه یکی از شرکت های تجاری مراحل مربوط به ثبت را طی ننمایند و به ثبت نرسد، نه تنها رسمیت ندارد، بلکه بر خلاف قانون عمل کرده است و مراجع ذیصلاح می توانند از انجام فعالیت های آن جلوگیری نمایند.

شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی

مناقصات و مزایدات دولتی گاهی موقعیت مناسبی را برای جهش کارتان هم از نظر اقتصادی و هم از نظر اعتبار ایجاد می کنند. گاهی اوقات ممکن است موقعیت مناقصه یا مزایده ی دولتی سر راهتان قرار بگیرد و از آنجا که فقط اشخاص حقوقی میتوانند از این موقعیت استفاده کنند، این فرصت را به راحتی از دست خواهید داد. پس هر چه زودتر شرکت خود را به ثبت برسانید !

اخذ نمایندگی از برندهای معتبر

برندهای معروف و معتبر در بیشتر مواقع جهت حفظ اعتبار و جلوگیری از مشکلات احتمالی فقط به اشخاص حقوقی نمایندگی اعطا می کنند. لذا شما میتوانید با داشتن یک شرکت از نمایندگی برندهای معتبر برخوردار شوید.

types-of-companies

انواع شرکت ها در ایران و تفاوت انواع مختلف شرکت ها

انواع شرکت ها / تجاری و مدنی

با گذشت زمان و پیشرفت جوامع و تغییر در نوع کسب و کار، بازارها دچار دگرگونی شده و شراکت از روش های سنتی به روشهای بروز تر و در قالب انواع شرکت های تجاری سوق یافته است. اما با این وجود هنوز هم برخی از نیازهای اجتماعی در موضوع شرکت های مدنی دیده می شود. در این مقاله به توضیح انواع شرکت ها، ویژگی ها و تفاوت های آنان می پردازیم.

به طور کلی شرکت ها به 2 دسته تقسیم می شوند :

• شرکت های تجاری

• شرکت های مدنی

شرکت های تجاری

شرکت تجاری را اجتماع دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی به منظور انجام عملیات تجاری و کسب سود را گویند.
(راشدی اشرفی، علیرضا، حقوق تجارت کاربردی، ص 28-29)

شرکت های تجاری تابع یک سری قوانین لازم الاجرا بوده و مکلف اند قانون تجارت و مقررات اساسنامه را اجرا نمایند. به عبارت دیگر خط مشی ها و اصول راهبردی این شرکت ها و موسسات توسط قانون گذار مقرر گردیده است. طبق قانون تجارت شرکتهای تجاری به 7 قسم تقسیم میگردند که عبارت اند از :

1- شرکت با مسئولیت محدود

2- شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام

3- شرکت تضامنی

4- شرکت نسبی

5- شرکت مختلط سهامی

6- شرکت مختلط غیر سهامی

7- شرکت تعاونی

شرکت های تجاری همیشه به اختیار شرکا به ثبت می رسند و با ثبت در اداره ثبت شرکتها رسمیت پیدا می کنند و بعد از ثبت شدن، شخصیتی مستقل از شرکای خود را صاحب می شوند که اصطلاحا به آن شخصیت حقوقی گفته می شود.

این شخصیت مستقل همچنین باعث استقلال مالی آن شرکت می گردد یعنی اموالی که شرکا به شرکت وارد می کنند، جزو دارایی های شرکت محسوب می شود و تا زمانی که شرکت به فعالیت خود ادامه می دهد، طلبکاران شخصی شرکا شرکت، حق مراجعه به شرکت را ندارند.

شرکت های مدنی:

به بیان ساده ممکن است شما فردی باشید که ایده خاصی را در ذهن دارید اما سرمایه لازم برای اجرایی کردن این ایده را در اختیار ندارید بنابراین می توانید با مشارکت با فردی که سرمایه کافی برای اجرای این ایده را دارد، در ازای تقسیم سود و در قالب قرارداد مشارکت مدنی، شرکت مدنی را بوجود آورید.

یا ممکن است شما سرمایه کافی برای ساخت یک ساختمان را در اختیار داشته باشید و فرد دیگری تخصص اجرا و ساخت این ساختمان را داشته باشد بنابراین با ایجاد شراکت مدنی میتوانید این کار را انجام دهید و در پایان کار شما و فرد مقابل طبق قرارداد مشارکت مدنی که با یکدیگر داشته اید، سود یا تعداد واحدهای این ساختمان را بین خود تقسیم کنید.

در حقوق مدني به دو معنای عام و خاص تعریف شده اند که در معناي عام، شرکت عبارت از عقدي است که در آن، طرفين سرمايه يا کار خود را براي رسيدن به سودی خاص جمع مي‌کنند.

در معناي خاص، شرکت يکي از عقود معيني است که همراه با اشاعه در حق مالکيت ايجاد مي‌شود و معمولاً نيز هر گاه در حقوق مدني از شرکت صحبت مي‌شود، هدف معنای خاص آن است.

ماده 571 قانون مدنی، شرکت مدنی را اینگونه تعریف نموده است:

شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکين متعدد در شيء واحد به نحو اشاعه.

از این تعریف اینگونه استنباط می گردد که شرکت مدنی، شرکتی است که در آن چند نفر به طور مشاع، مالک مال واحدي هستند؛ يعني هر يک در جزء جزء مال، داراي حق مالکيت هستند.

شرکتهای مدنی به دو نوع 1- اختیاری ( با اختیار و اراده شرکا به وجود می آید مانند شراکت مدنی در ساخت یک ساختمان) و 2- قهری ( با اختیار شرکا به وجود نمی آید مثل شراکت وراث در ارث) تقسیم می گردند.

شرکت مدنی شخص حقوقی محسوب نمی شود چون شخصیت هایی که طبق قانون تجارت به ثبت می رسند و رسمیت پیدا می کنند شخصیت حقوقی می گیرند در حالی که برای اینکه شرکت مدنی رسمیت قانونی پیدا کند باید شرکتنامه آن در دفتر اسناد رسمی تنظیم شود و این شرکتنامه به هیچ عنوان دلیلی بر اینکه شرکت مدنی شخصیت حقوقی پیدا کند نمی شود.

معروفترین شکل مشارکت مدنی، مشارکت در ساخت و ساز، مشارکت مدنی خصوصی و مشارکت مدنی با بانک است.

تفاوتهای شرکت تجاری و شرکت مدنی

1- علاوه بر شخصیت حقیقی ، شخصیت های حقوقی نیز دارای اقامتگاه وتابعیت هستند. از آنجایی که شرکتهای تجاری شخصیت حقوقی دارند پس دارای تابعیت و اقامتگاه مشخصی هستند. اما همانطور که گفته شد شرکت مدنی دارای شخصیت حقوقی نیست پس دارای تابعیت و اقامتگاه نیستند.

2- معاملات شرکتهای تجاری، طبق قانون تجارت تجاری محسوب می شوند و از آنجایی که شرکتهای مدنی تجاری نیستند، معاملاتشان نیز تجاری محسوب نمی شود.

3- عمر شرکت ها ممکن است محدود یا نامحدود باشد. در شرکتهای مدنی در صورتی که مدت تعیین نشده باشد شرکت به تقاضای هر یک از شرکا از بین می رود و در مورد آن مقررات مربوط به تصفیه و ورشکستگی قابل اجرا نیست.

4- شرکتهای مدنی همیشه حداقل با دو نفر قابلیت ثبت دارند اما در خصوص شرکتهای تجاری که طبق قانون تجارت به هفت قسم تقسیم میشوند، همیشه اینطور نیست و برای ثبت بعضی از شرکتهای تجاری مثل سهامی خاص وجود حداقل 3 شریک الزامی میباشد.

5- شرکتهای مدنی ممکن است به اختیار شرکا به وجود نیایند مثل شراکت وراث در ارث. اما شرکتهای تجاری همیشه به اختیار و اراده شرکا به وجود می آیند.

real-and-legal-personality

منظور از اشخاص حقیقی و حقوقی چیست؟

در این مقاله به بررسی شخصیت حقوقی و حقیقی می پردازیم. قبل از ورود به مفهوم شخصیت، ابتدا می بایست پیش زمینه ای در مورد مفهوم شخص در ذهن خواننده این مطلب تداعی نمود در نتیجه ابتدا به بیان مفهوم شخص می پردازیم.

شخص عبارت است از موجودی که دارای حق و تکلیف باشد و به واسطه ی این حقوق و تکالیف عهده دار ایفای نقشی در جامعه ی خویش بشود؛ بنابر تعریف مذکور، شخصیت به معنای شایستگی و ظرفیت شخص برای دارا شدن حق و تکلیف می باشد. علم حقوق شخصیت را به دو نوع شخصیت حقوقی و شخصیت حقیقی تقسیم می کند.

شخصیت حقیقی

تمامی انسان ها به واسطه ی طبیعت وجودی خود دارای حق و تکلیف هستند که به شخصیت آنها شخصیت حقیقی گویند.

شخصیت حقوقی

شخص حقوقی زمانی پدید می آید که دسته ای از افراد که دارای منافع مشترک هستند یا پاره ای از اموال که به اهداف خاصی اختصاص داده شده اند در کنار هم قرار بگیرند و قانون آن ها را طرف حق و تکلیف بشناسد که به چنین شخصیتی شخصیت حقوقی می گویند و به دو دسته ی اشخاص حقوقی حقوق عمومی و اشخاص حقوقی حقوق خصوصی تقسیم می شوند.

اشخاص حقوقی حقوق عمومی

توسط مقامات عمومی و به منظور حفظ و تامین منافع عمومی و همگانی و رفع نیاز های جامعه تشکیل می شوند و تابع نظام حقوق عمومی هستند و از حق اعمال حاکمیت برخوردار هستند .(البته شایان ذکر است که از این ویژگی به طور یکسان برخوردار نمی باشند.)

اشخاص حقوقی حقوق عمومی را می توان به ترتیب ذیل تقسیم بندی نمود:

دولت: به عنوان بزرگترین شخصیت حقوقی در هر کشور شناخته می شود.

موسسات عمومی مستقل: مانند سازمان انتقال خون، سازمان پژوهش های علمی و صنعتی که جز موسسات عمومی مستقل از دولت محسوب می شوند.

نهادهای غیر متمرکز و نهادهای عمومی غیر دولتی: مانند شهرداری ها، شوراهای اسلامی شهر و روستا، سازمان تامین اجتماعی و …

اشخاص حقوقی عهده دار امر عمومی: نهادهایی مانند اتحادیه صنفی، نظام مهندسی، کانون وکلای دادگستری که در مواردی از امتیازات اقتدارات عمومی برخوردار هستند.

اشخاص حقوقی حقوق خصوصی

با اراده و ابتکار افراد و به منظور تامین منافع مادی آنها تشکیل می شود و تابع نظام حقوق خصوصی هستند. اشخاص حقوقی حقوق خصوصی را می توان به ترتیب ذیل تقسیم نمود:

شرکتهای تجاری: اگرچه قانون تجارت تعریفی از شرکت تجاری ارائه ننموده است ولی با توجه به نظریات دکترین و تفاسیر اساتید و حقوقدان ها شرکت تجاری عبارت است از

” قرار دادی که به موجب آن دو یا چند نفر توافق می کنند سرمایه مستقلی را که از جمع آورده های آن ها تشکیل می شود ایجاد کنند و به موسسه ای که برای انجام مقصود خاصی تشکیل می گردد اختصاص دهند و در منافع و زیان های احتمالی آن سهیم باشند. “

طبق ماده 20 قانون تجارت شرکت های تجاری به هفت قسم تبدیل می شوند که عبارت هستند از شرکت های سهامی اعم از عام و خاص، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت نسبی، شرکت تضامنی، شرکت مختلط سهامی و شرکت مختلط غیر سهامی که به تفکیک در مقاله های قبلی سایت موسسه ثبتی کاف قابل بررسی هستند.

موسسات غیر تجاری: عبارت است از کلیه موسسات وتشکیلاتی که برای مقاصد غیر تجاری، یعنی عملیات های خارج از موضوع ماده دو قانون تجارت، تشکیل می شوند، مانند امور علمی، ادبی، خیریه ای و امثالهم. این موسسات به دو دسته ی انتفاعی و غیر انتفاعی تقسیم می شوند.

وقف: عبارت است از حبس عین مال و تسبیل منفعت آن که به دو صورت عام و خاص انجام می شود و به محض انعقاد عقد شخصیت حقوقی پیدا می کند.

نهادهای جدید التاسیس: نهادهایی که به دلیل نیازهای تجاری و حرفه ای تجار ایجاد شده اند، برخی از آنها دارای شخصیت حقوقی مستقل و برخی فاقد چنین شخصیتی هستند. مانند کنسرسیوم ها و صندوق های سرمایه گذاری.

آثار شخصیت حقوقی

شخصیت حقوقی پس از پدیدار شدن آثاری دارد که به بیان هر یک خواهیم پرداخت:

اسم: پس از پیدایش شخصیت حقوقی، آن دارای نام و عنوان مستقل از اعضای خود خواهد بود.

دارایی: شخصیت حقوقی دارایی مستقل از اعضای خود خواهد داشت؛ از جمله نتایج این اثر می توان به موارد ذیل اشاره کرد:

طلبکار شخصی شریک حق مراجعه به شرکت را ندارد و بالعکس.

طلبکار شریک ابتدا باید به دارایی شرکت مراجعه کند و در نهایت اگر ممکن نبود به شرکا.

حقوق و تعهدات مستقل: شخصیت حقوقی مستقل از اعضای خود دارای حق و تکلیف است.
تابعیت و اقامتگاه: شخصیت حقوقی دارای تابعیتی مستقل از تابعیت اعضای خود می باشد به این صورت که تابعیت تابع اقامتگاه است و اقامتگاه نیز محل اداره ی شخص حقوقی است.

قلمرو شخصیت حقوقی

اصل بر این است که شخصیت حقوقی تمامی حقوق و تکالیف شخص حقیقی را دارا می باشد به استثنای دو مورد که به ترتیب زیر توضیح داده شده است.

اول این که شخصیت حقوقی نمی تواند حقوق و تکالیفی که تنها مختص انسان است را دارا بشود، مانند حق ازدواج، بنوت و امثالهم.

دوم اینکه شخص حقوقی تنها حقوق و تکالیفی را دارا است که در حیطه ی وظایف و موضوع فعالیت وی باشد؛ به عنوان مثال شرکت تجاری با مسئولیت محدودی که موضوع فعالیتش در زمینه امور مربوط به کشاورزی و دامپروری است نمی تواند در زمینه ای غیر این موضوع فعالیت کند.

منابع:

قانون تجارت
قانون مدنی
آیین نامه ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجاری
اشخاص و محجورین،دکتر صفایی
حقوق اداری،جلد اول، دکتر امامی
حقوق شرکت های تجاری، جلد اول، دکتر اسکینی

company-establishment

تشکیل شرکت ها و نحوه تشکیل آن

تشکیل شرکت

در این مقاله به بررسی نحوه تشکیل شرکت ها اشاره می کنیم و روالی که باید طی شود تا شرکت های سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، نسبی و تضامنی به ثبت برسند را به تفکیک توضیح خواهیم داد.

تشکیل شرکت‌ سهامی عام

برای تشکیل شرکت سهامی عام‌، موسسین ابتدا باید نزد یکی از بانک‌ها حسابی به نام حساب شرکت در شرف تاسیس افتتاح کنند سپس حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده باشند و حداقل سی و پنج درصد این مبلغ را پرداخت کنند؛

سپس‌ اظهارنامه ثبت شرکت را تهیه و کامل کنند و مدارک مذکور را همراه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد، در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ی ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تحویل بدهد و رسید دریافت کند. لازم به ذکر است که تکمیل هر یک از برگه‌های بالا باید طبق مندرجات و مفاد قانون انجام شود‌.

بعد از انجام‌ مراحل فوق، مرجع ثبت شرکت‌ها مدارک تحویلی‌ را با قانون انطباق می دهد و پس از اخذ موافقت نامه از سازمان بورس، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود. اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی شود و در معرض علاقه‌مندان قرار می گیرد؛

سپس ظرف مهلت تعیین شده در اعلامیه پذیره نویسی علاقه‌مندان به بانک مراجعه نموده و ورقه‌ی تعهد سهم‌ را طبق امضا و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود پرداخت و رسید دریافت خواهند کرد. ‌این عمل به پذیره نویس حق حضور و رای دادن در مجمع عمومی موسس می دهد.

پس از اتمام مراحل پذیره نویسی مجمع عمومی به بررسی و احراز فرایند پذیره نویسی می‌پردازد و آن را با سرمایه پیشنهادی شرکت مطابقت می‌دهد؛ سپس موسسین اولیه و پذیره نویسان در کنار یکدیگر جمع می شوند که به مجموع آنها مجمع عمومی‌ موسس گفته‌ می‌شود.

مجمع عمومی موسس از طریق جلسات، سرمایه و اساسنامه شرکت را تصویب‌ می کنند و مدارک لازم را به اداره ثبت شرکت‌ها جهت ثبت شرکت تحویل می‌دهد.

شرکت سهامی خاص

برای تشکیل شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه ثبت شرکت به ضمیمه‌ی اساسنامه شرکت و اظهارنامه‌ای که تعهد کردن کلیه سهام و گواهی‌نامه بانکی حاکی از پرداخت قسمت نقدی آن (که نباید کم‌تر از ۳۵ درصد کل سهام باشد) را نشان بدهد.

صورت جلسه‌ی انتخاب مدیران و بازرسان، قبول سمت مدیریت و بازرسی، ذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد، به مرجع ثبب شرکت ها کافی خواهد بود‌‌.

هم چنین لازم به ذکر است که در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست ولی جلب نظر کارشناسی در مورد تقویم آورده های غیر نقدی ضروری است.

شرکت با مسئولیت محدود

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود به نسبت از شرکت‌های سهامی راحت تر است. شرکت بامسئولیت محدود زمانی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. آورده های غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند توسط شرکا قیمت گذاری شود و در این نوع شرکت‌ها الزامی به حضور کارشناس رسمی نیست. حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر است و حداقل سرمایه نیز برای تاسیس این نوع شرکت در قانون تجارت قید نشده است البته در رویه اداره ثبت شرکت‌ها حداقل صد هزار تومان ثبت می شود.

تشکیل شرکت های نسبی و تضامنی

تشکیل این شرکت ها مانند شرکت با مسئولیت محدود است یعنی زمانی که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سهم الشرکه غیر نقدی نیز ارائه شده باشد.

آورده های غیر نقدی در شرکت های نسبی و تضامنی نیز می‌تواند توسط شرکا قیمت گذاری شود و در این نوع شرکت‌ها الزامی به حضور کارشناس رسمی نیست.

حداقل تعداد شرکا در این نوع شرکت ها دو نفر است و حداقل سرمایه نیز برای تاسیس این نوع شرکت در قانون تجارت قید نشده که البته در رویه اداره ثبت شرکت‌ها حداقل صد هزار تومان ثبت می شود.

Types of commercial offices

دفاتر تجاری چیست و انواع دفاتر تجاری کدامند؟

هر فرد حقیقی یا حقوقی که اقدام به کار تجاری کند، تاجر نامیده می‌شود. تجارت به معاملات بزرگ و کوچکی گفته می‌شود که همواره تاجر انجام می‌دهد. بر طبق ماده ۱۶ قانون تجارت هر تاجر موظف است تا از دفاتری به‌ نام دفاتر تجاری، به منظور ثبت کلیه معاملات و خرید و فروش‌هایش در طول یک روز و یک هفته و یک سال معین و مشخص استفاده کند.

دفاتر تجاری چیست؟

 

همون طور که پیش‌تر هم به آن اشاره شد؛ دفاتر تجاری برای نظم دادن به فعالیت‌های یک تاجر است. این دفاتر کمک می‌کند تا تمام فعالیت‌ها ثبت شده باشند.

البته برای کسبه جزء، داشتن این دفاتر الزامی نیست ولی برای تجار الزامی است.

معایبی که نداشتن دفاتر تجاری برای تاجر به ارمغان می‌آورد:

1. مالیات علی الراس محاسبه می‌شود. یعنی مامور مالیاتی اوضاع و احوال تجارتخانه را مشاهده و با توجه به آن مالیات را محاسبه می‌کند.

2. بر طبق ماده 15 قانون تجارت، برای تاجر جزای نقدی مقرر می‌شود.

3. به تقصیر با تشخیص دادگاه، قاضی می‌تواند صدور حکم ورشکستگی به تقصیر نماید.

 

معرفی انواع دفاتر تجاری

چهار نوع دفتر تجاری وجود دارد که داشتن آن‌ها برای تاجرین و هر کسبه‌ای که مشمول مالیات است، الزامی است. به جز افرادی که کسبۀ خورد هستند؛ کلیه اشخاصی که به امر تجارت اشتغال دارند خواه ایرانی بوده و خواه غیرایرانی باشند باید در مدتی که تعیین گردیده اسم خود را در آن دفتر تجارتی ثبت نمایند.

این دفاتر به شرح زیر هستند:

دفتر روزنامه:

هر تاجر، چه حقیقی و چه حقوقی، باید در دفتر روزنامه، همه روزه مطالبات، دیون و دادوستدهای تجارتی و معاملات در رابطه با اوراق تجارتی (از قبیل خرید و فروش) و بطور کلی جمع واردات و صادرات تجارتی به هر اسم و رسمی که باشد را ثبت نماید و تمامی وجوهی که برای مخارج شخصی است را برداشت نماید.

بر طبق ماده 7 قانون تجارت، حداکثر مهلت حداکثر مهلت تاخیر می تواند 7 روز باشد البته این مهلت برای تجاری که دارای ثبت ماشینی هستند به 15 روز افزایش می یابد تأخیر می‌تواند 7 روز باشد البته این مهلت برای تجاری که دارای ثبت ماشینی هستند به 15 روز افزایش می‌یابد .

نمونه دفتر روزنامه

دفتر روزنامه مانند سایر دفاتر قانونی، هر صفحه‌ی آن شماره گذاری شده است.

ردیفتاریخشماره دفتر کلشــــــــــرح بدهکار بستانکار
روز ماهریالریال
منقول از صفحه

ردیف:

در آغاز یک دوره مالی شماره ردیف از یك شروع می‌شود و شماره ردیف با شماره سند برابر می‌باشد و تا پایان دوره مالی ادامه دارد. در بعضی از دفاتر به جای ستون ردیف ، شماره روزنامه قید شده است .

تاریخ:

این بخش از دو ستون تشکیل شده است.

یک ستون مربوط به روز و دیگری مربوط به ماه است. معمولاً تاریخ سال مالی را در قسمت بالای این ستون در زیر كلمه تاریخ در ابتدای هر صفحه می‌نویسند .

اگر یک دفتر روزنامه برای چندسال متوالی مورد استفاده قرار گرفت، در هنگام شروع سال جدید‌، قید تاریخ سال جدید حتّی در وسط ستون ماه ( از همان جایی كه اوّلین فعالیت مالی سال جدید نوشته می‌شود) ضروری است. باید بدانید كه تاریخ روز و ماه باید در مقابل ثبت هر یک از فعالیت‌های مالی قید گردد .

شماره دفتر كل:

منظور شماره صفحة دفتر كل است. شماره صفحه‌ای که عنوان حساب در آنجا ثبت شده است. وقتی مبالغ مربوط به هر حساب از دفتر روزنامه به دفتـر كل منتـقل می‌شود شمارة صفحه دفتركل در این ستون ثبت می‌گردد. تكمیل این ستون در دفتر روزنامه نشان دهنده انتقال ثبت از دفتر روزنامه به دفتر كل است .

شرح:

دراین ستون، شرح مربوط به هر یک ازفعالیت‌های مالی ثبت می‌شود.

 

شماره سند:

در این ستون، شمارة سند به ترتیب نوشته می‌شود كه با شمارة ردیف مساوی و یكسان خواهد بود .


بدهكار:

در این ستون ، مبلغی كه یک حساب بدهكار گردیده دقیقاً در مقابل آن ثبت می‌شود .

بستانكار:

در این ستون ، مبلغی كه یک حساب بستانكار گردیده دقیقاً در مقابل آن ثبت می‌گردد.


دفتر کل

مبنای اصلی دفتر كل، فرم « T» است. دفتر کل دفتری است که باید کلیه معاملات را حداقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به‌طور خلاصه ثبت شود که دارای ۸ ستون شامل :

شماره ثبت در دفتر روزنامه، تاریخ، شرح، عطف، بدهکار، بستانکار، تشخیص و مانده است.

نمونه دفتر کل

 

شماره 1دفتر کل
بستانکاربدهکارشرحشماره روزنامهتاریخ
ماهروز
جمع ستون ها بدهکار و بستانکارجمع
مانده

تاریخ

تاریخ برای هر سرفصل باید همان تاریخ ثبت در دفتر روزنامه را به دفتر کل انتقال داد.

شرح

این ستون برای نوشتن هر نوع شرح حساب ضروری می‌باشد.

عطف روزنامه ب

بیانگر شماره صفحه‌ای که این سرفصل در دفتر روزنامه به ثبت رسیده.

بدهکار

این ستون در حسابداری همان نشان دهنده مبلغ بدهکار سند می‌باشد که در دفتر روزنامه نیز در ثبت شده است

بستانکار

بیانگر اعدادی می‌باشد که در ستون بستانکار دفتر روزنامه نوشته شده‌اند.

 

دفتر دارایی

هر تاجر باید هر سال از تمام دارایی ها‏ی منقول و غیرمنقول، بدهی، دیون و مطالبات سالهای گذشته را تفکیک شده و کامل و به ترتیب در دفتر دارای ثبت و امضا نماید. این کار باید تا ۱۵ قبل از فروردین سال بعد صورت بگیرد.

اگر شخص حقوقی و شرکت آن فعالیت داشته باشد، باید دفاتر را تحویل دارایی دهد. در غیر این صورت مشمول جرائم مالیاتی خواهند شد.

 

نمونه دفتر دارایی

تا تاریخاز تاریخ
ريالريال
حق امتیاز استفاده از خدمات عمومی0
سرقفلی محل کسب0
سایر دارایی‌های نامشهود0
00
 

 

13- سرمايه گذاری‌های بلندمدت

تا تاریخاز تاریخ
ريالريال
سرمايه گذاري درسهام شركت‌ها0
اوراق مشارکت0
سپرده‌های سرمايه گذاری بلند مدت بانكی0 
00

دفتر کپیه

مطابق ماده 10 قانون تجارت دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات مخابرات و صورت حساب‌های صادره و وارده خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید. بنابراین می‌توان گفت دفتر کپیه، بایگانی تاجر است. دفتر کپیه به این صورت امروزه دیگر مورد استفاده نیست و تجار به جای آن از دفتر اندیکاتور ( نامه نما ) استفاده می‌کنند.

 

نمونه دفتر کپیه

این روزها به جای دفتر کپیه از دفتر اندیکاتور استفاده می‌شود. نمونه دفتر اندیکاتور به صورت زیر است:

ردیفشماره اندیکاتورشماره نامهتاریخ نامه واردهتاریخ دریافتنامه وارده/صادرهعطف به نامه شمارهپیرو نامه شمارهاز/به شرکتبه شخصرونوشت بهموضوع نامهپیوستارجاع بهتاریخ ارعاجدستور لازمتاریخ اجرا

سایر دفاتر تجاری

علاوه بر دفاتری که تا اینجا گفته شد و نگهداری آن‌ها اجباری است. هر بازرگانان می‌تواند متناسب با احتیاج خود از دفاتر دیگری مانند دفتر معین، دفتر صندوق، دفتر ضمانت نامه، دفتر ثبت برات تجاری و… را داشته باشد. اکثر مؤسسات بزرگ و بانک‌ها غیر از دفاتر قانونی و اجباری‌، دفاتر اختیاری متعدد متداول است .

بر طبق ماده 14 قانون تجارت، دفاتر تجارى و سایر دفاترى که تجار براى امور تجارتى خود به ‌کار مى‌برند، در صورتى‌ که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشند، بین تجار در امور تجارتى سندیت خواهند داشت؛ در غیر این ‌صورت فقط علیه صاحب آن معتبر خواهند بود. بنابراین دفاتر استفاده شده باید مطابق مقررات تنظیم شده باشد.

شیوه نگه‌داری دفاتر تجاری

موارد زیر نباید اتفاق بیفتد:

1. فضای سفید گذاشتن در هر صفحه بیش از حد معمول در دفاتر قانونی و همچنین سفید ماندن تمام یا یک یا چند صفحه از دفاتر روزنامه و مشاغل در اثناء عملیات و مسائل دیگری که در آیین نامه تدوین .

2. قلم زدن مندرجات دفاتر قانونی و نوشتن بین سطور و حاشیه آن‌ها

3. تراشیدن و پاک کردن مندرجات دفاتر قانونی

4. عدم ثبت خلاصه عملیات شعب در دفاتر مرکز

5. محو یا ناپدید کردن مندرجات دفاتر با رنگ یا جوهر و با هرگونه وسایل شیمیایی و نظایر آن‌ها

6. خارج شدن دفاتر ارائه شده از پلمپ به هر نحو نباید اتفاق بیفتد

7. ثبت تمام یا قسمتی از یک فعالیت بین سطور

8. فقدان یک یا چند برگ

9. عدم ارائه آیین نامه یا دستورالعمل‌های کار ماشین و برنامه‌های آن در اشخاصی که از سیستم‌های مکانیکی یا الکترونیکی استفاده می‌نماید.

10. ثبت تمام یا قسمتی از یک فعالیت در حاشیه

11. استفاده از دفاتر نانویس سال یا سال های قبل، در صورتی که مشخصات آن‌ها در مهلت مقرر در ماده 17 آیین نامه (ظرف 30 روز از تاریخ شروع سال مالیاتی یا مالی)، به حوزه مالیاتی ذیربط اعلام نشده باشد.

12. عدم ثبت یک یا چند فعالیت مالی و پولی به شرط احراز

13. تقدم ثبت یک یا چند معامله، نسبت به تاریخ وقوع آن‌ها

14. عدم صدور صورت حساب و یا عدم درجه شماره اقتصادی و همچنین عدم رعایت دستورالعمل‌های صادره از وزارت امور اقتصادی و دارایی.

15. عدم ارائه یک یا چند جلد از دفاتر ثبت و پلمپ شده، مگر آن که در آن‌ها چیزی نوشته نشده باشد.

16. بستانکار شدن حساب‌های بانکی و نقدی، مگر اینکه حساب‌های بانکی با صورت حساب بانک مطابقت نماید و یا بستانکار شدن حساب‌های بانکی یا نقدی ناشی از تقدم و تأخیر ثبت حساب‌ها یا دریافت و پرداخت باشد، که در این صورت موجب رد دفتر نیست.

17. اشتباه حساب حاصل در ثبت عملیات، در صورتی که نسبت به اصلاح آن طبق مقررات تبصره ماده 10 آیین نامه اقدام نشده باشد. بر طبق تبصره ماده 10 آیین نامه، اشتباهات حساب حاصل در ثبت عملیات، در صورتی که بعدأ در اثنای عملیات سال مربوط مورد توجه واقع و به اصطلاح آن در دفتر مبادرت و مستندات آن ارائه شود، به اعتبار دفاتر خللی وارد نخواهد کرد.

همواره در حفظ و نگه‌داری دفاتر تجاری کوشا باشید.

 

عواقب عدم نگهداری از دفاتر تجاری:

1. ضمانت اجرای کیفری:

اگر شخص نتواند به درستی از دفاتر خود نگهداری کند، به مجازات ورشکستگی به تقصیر از 6 ماه تا 2 سال حبس محکوم می‌شود.

2. ضمانت اجرای مدنی:

در صورت عدم نگهداری صحیح دفاتر، شخص ثالث می‌تواند جبران خسارتی که به او وارد شده است را درخواست کند.

company-registration-in-germany-and-austria

ثبت شرکت در آلمان و اتریش

راه اندازی کسب و کار در قالب ثبت و تاسیس شرکت تجارتی در کشورهای آلمان و اتریش

متداول ترین و رایج ترین سیستم راه اندازی کسب و کار در قالب شرکت های تجارتی در کشورهای آلمان و اتریش، تاسیس و ثبت شرکت تجارتی با مسئولیت محدود در این کشورها است؛  اگرچه اینکه کدام یک از موسسات یا شرکت های تجاری برای کسب و کار مناسب تر است پاسخ واحد و روشنی ندارد، ولی به نظر می رسد دلیل این امر سهولت روند مدیریتی، قواعد مربوط به مسئولیت شرکا و حداکثر و حداقل سرمایه باشد. در هر دو کشور مجموعه ی  قوانینی موسوم به قوانین مادر وجود دارند که  برای تنظیم امور شرکت های با مسئولیت محدود وضع شده است. در ادامه این محتوا به ثبت شرکت در آلمان و اتریش پرداخته ایم و در مورد آن توضیحاتی ارائه خواهیم داد.

 

قوانین ثبت شرکت در آلمان و اتریش

ثبت شرکت در آلمان چه قوانینی دارد؟

قانون شرکت های با مسئولیت محدود کشور آلمان در سال 1982 وضع شد و آخرین بار در سال 2017 اصلاح شده است. مطابق ماده ی یک قانون شرکت های با مسئولیت محدود، برای تاسیس این نوع شرکت یک نفر سرمایه گذار هم کافیست و طبق ماده 5 این قانون، حداقل میزان لازم برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود بیست و پنج هزار یورو است. افتتاح حساب مربوط به شرکت پیش از ثبت نهایی شرکت انجام می پذیرد و حداقل دوازده هزار و پانصد یورو باید در حساب بانکی شرکت واریز شود؛ با اصلاحاتی که در  سال 2008 صورت پذیرفت، مواردی به قانون شرکت های با مسئولیت محدود کشور آلمان اضافه شد. طبق این ماده شرکتunternehmergesellschaft   (Entrepreneurial Company) معروف به مسئولیت محدود کوچک به منظور حمایت از کارآفرینان به وجود آمد و شروع به فعالیت نمود.

شرکت mini-GmbH را می توان با یک یورو تاسیس کرد  ولی مشروط بر اینکه دست کم یک چهارم سود سالیانه شرکت تا زمانی که حداقل سرمایه شرکت  به بیست و پنج هزار یورو برسد، در صندوق شرکت ذخیره و نگهداری شود. طبق قوانین مالیاتی کشور آلمان، شرکت هایی که در کشور آلمان ثبت شده اند یا مرکز مدیریتی آنها در کشور آلمان است موظف و مکلف به پرداخت مالیات هستند؛ شرکت هایی هم که در داخل کشور آلمان اقامت ندارند یا ثبت نشده اند در صورت کسب در آمد از منابع موجود در کشور آلمان، موظف و مکلف به پرداخت مالیات هستند.

قوانین ثبت شرکت در کشور اتریش

قانون شرکت های با مسئولیت محدود در کشور اتریش در سال 1906 وضع شد و در سال 2018 برای آخرین بار اصلاح شده است. در حقوق شرکت های کشور اتریش نیز مانند کشور آلمان تفاوتی بین اتباع خارجی و داخلی برای تاسیس شرکت تجارتی وجود ندارد و مطابق ماده یک قانون مذکور، ممکن است شرکت تجارتی توسط یک یا چند شخص حقیقی یا حقوقی، مقیم یا غیر مقیم و اتریشی یا خارجی تاسیس شود.

بر اساس ماده شش قانون شرکت با مسئولیت محدود کشور اتریش حداقل سرمایه برای تاسیس این نوع  شرکت سی و پنج هزار یورو است و حداقل مبلغ پنجاه درصد این مبلغ باید به هنگام تاسیس شرکت تجارتی با مسئولیت محدود پرداخت شود. طبق بند اول این ماده این قانون،  سرمایه شرکت با مسئولیت محدود صرفاً باید به یورو باشد و ارز دیگری برای تاسیس  این نوع شرکت مورد قبول نیست. با توجه به قوانین مالیاتی کشور  اتریش، شرکت هایی موظف به پرداخت مالیات هستند که محل اصلی مدیریت آنها در کشور اتریش باشد؛ هر چند باید توجه کرد که همانند کشور آلمان برخی شرکت های خارجی نیز بنا به دلایلی مکلف به پرداخت مالیات می شوند؛ مثل کسب سود حاصل از سرمایه گذاری و معاملات تجاری در  کشور اتریش به شرطی که این پروسه در داخل کشور اتریش به طور منظم و دائمی (مستمر )وجود داشته باشد.

همچنین بخوانید : ثبت شرکت در ترکیه

اخذ تابعیت با ثبت کردن شرکت

هم چنین باید متذکر شد که در هیچ یک از شرکت های تجاری  مورد بحث صرف تاسیس شرکت مورد نظر موجب اخذ تابعیت یا اقامت آن کشور نمی شود مگر اینکه در راستای برنامه های مختلف مهاجرتی دولت های فوق الذکر باشد؛  به طور مثال در کشور اتریش در صورتی که  شرکت ذیل احکام مربوط به تاسیس استارت آپ یا خود اشتغالی قرار گیرد ممکن است منجر به صدور مجوز اقامت و در نهایت در صورت وجود شرایط لازم، اخذ تابعیت شود. درکشور آلمان نیز تاسیس شرکت باید در جهت تحقق شرایط ماده 21 قانون اقامت و اشتغال اتباع بیگانه، مثل اثر مثبت اقتصادی در آلمان باشد. مباحث مربوط به ویزای استارت آپ و ویزای سرمایه گذاری نیز ذیل این مبحث مطرح می شود .

به عبارت دیگر تاسیس شرکت در صورتی ممکن است باعث اخذ اقامت یا تابعیت کشورهای مذکور شود که بسته به کشور مد مظر مشمول سرمایه گذاری، خود اشتغالی، کارآفرینی و تاسیس استارت آپ شود. متاسفانه این مسئله فرصتی برای سو استفاده برخی در داخل ایران شده و بدون وجود طرح تجاری مناسب یا منابع مالی کافی، اشخاص را به سرمایه گذاری در کشورهای مذکور تشویق و موجبات اضرار اشخاص را فراهم می کنند.

منبع :

Bigdeliconsulting.com

joint-stock-company-and-bourse

شرکت های سهامی و سازمان بورس

شرکت های سهامی و سازمان بورس

شرکت سهامی عام چه شرکتی است و نحوه تشکیل شرکت های سهامی عام چگونه است؟ آیا همه ی شرکت های سهامی عام نیازمند اخذ موافقت نامه و ثبت در سازمان بورس هستند؟

همانطور که در مطالب قبلی بیان شد شرکت سهامی، شرکتی است که در آن سرمایه ی شرکت به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست؛ هم چنین بیان کردیم که شرکت سهامی شرکت شکلاً تجاری است و جدای از موضوع فعالیت شرکت تجاری محسوب می شود. در این مطلب قصد داریم به رابطه شرکت سهامی عام و سازمان بورس اوراق بهادار بپردازیم.

تشکیل شرکت سهامی عام

برای تشکیل شرکت تجاری سهامی عام‌، موسسین ابتدا باید نزد یکی از بانک‌ها حسابی به نام حساب شرکت سهامی عام در شرف تاسیس افتتاح کنند و سپس حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و حداقل سی و پنج درصد این مبلغ را پرداخت کنند؛ سپس‌ اظهارنامه ثبت شرکت را تهیه و کامل کنند و مدارک مذکور را همراه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد، در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ی ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تحویل بدهد و رسید دریافت کند. لازم به ذکر است که تکمیل هر یک از برگه‌های بالا باید طبق مندرجات و مفاد قانون انجام شود. بعد از انجام‌ مراحل فوق الذکر، مرجع ثبت شرکت‌ها مدارک تحویلی‌ را با قانون انطباق می دهد و پس از اخذ موافقت نامه از سازمان بورس اوراق بهادار، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود؛ بنابراین اخذ موافقت نامه از سازمان بورس برای تشکیل شرکت سهامی عام ضروری است.(این مطلب استثنائاتی دارد که در ادامه به آن اشاره خواهیم کرد.)

اعلامیه پذیره نویسی

اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی شود و در معرض دید علاقه‌مندان قرار بگیرد؛ سپس ظرف مهلت تعیین شده توسط موسسین در اعلامیه پذیره نویسی، علاقه‌مندان به بانک مورد نظر مراجعه نموده و ورقه ی تعهد سهم‌ را امضا و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود پرداخت و رسید دریافت خواهند کرد. به ‌این عمل پذیره نویسی می گویند که انجام آن به پذیره نویس حق حضور و رای دادن در مجمع عمومی موسسین را می دهد. پس از اتمام مراحل پذیره نویسی، موسسین به بررسی تعهدات پذیره نویسان می‌پردازند و آن را با سرمایه پیشنهادی شرکت مطابقت می‌دهد که این مرحله با سه فرض مواجه هستیم:

فرض اول به این صورت است که مبالغ تادیه و تعهد شده توسط پذیره نویسان از میزان سرمایه پیشنهادی شرکت کم تر است؛ در این فرض با عدم تشکیل شرکت مواجه خواهیم شد.

فرض دوم به این صورت است که مبالغ تادیه و تعهد شده توسط پذیره نویسان برابر با سرمایه پیشنهادی شرکت است؛ که در این حالت شرکت تشکیل خواهد شد.

فرض سوم به این صورت است که مبالغ تادیه و تعهد شده توسط پذیره نویسان بیشتر از سرمایه پیشنهادی شرکت است که در این حالت تقدم با پذیره نویسانی است که زودتر اقدام به اخذ ورقه تعهد سهام کرده اند.

در صورت حدوث فرض دوم و سوم ، موسسین مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود و مجمع عمومی موسس طبق مندرجات قانون تجارت تشکیل جلسه خواهد داد و به بررسی و احراز فرایند پذیره نویسی و شور در مورد میزان سرمایه پیشنهادی و اساسنامه و تصویب آنها می پردازند و اولین مدیران و بازرسان شرکت را انتخاب می کنند. سپس اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده، باید به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت، به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.

چه شرکت هایی از اخذ موافقت نامه از سازمان بورس معاف هستند ؟

مراتبی که بیان شد در مورد نحوه و چگونگی تشکیل شرکت سهامی عام بود و همانطور که تاکنون مطالعه فرمودید یکی از شرایط تشکیل شرکت سهامی عام، اخذ موافقت نامه از سازمان بورس است و اصولاً این امر امری ضروری است ولی استثنائاتی دارد؛ به این معنی که برخی شرکتهای سهامی عام با دارا بودن شرایط ذیل از اخذ موافقت نامه از سازمان بورس معاف هستند.

دسته اول) شرکت سهامی عام با هر سرمایه ای مشروط بر آن که تعداد سهامداران آنها مساوی یا کمتر از سی و پنج سهامدار باشد، از ثبت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار معاف هستند.(مصوبه 16/5/91 شورای عالی بورس)

دسته دوم) شرکت های سهامی که جمع حقوق صاحبان سهام آن ها مساوی یا کمتر از مبلغ هفتاد میلیارد ریال باشد از ثبت نزد سازمان بورس معاف هستند.(مصوبه 17/9/95 هیات مدیره سازمان)

دسه سوم) آن دسته از شرکت های سهامی که تعداد سهامداران آنها مساوی یا کمتر از صد سهامدار و بیش از سی و پنج سهام دار باشد در صورتی که حقوق صاحبان سهام آن ها مساوی یا کمتر از دویست میلیارد ریال باشد، از ثبت نزد سازمان بورس معاف هستند.(مصوبه 17/5/95 هیات مدیره سازمان)

منبع: قانون تجارت

private-limited-company-2

شرکت با مسئولیت محدود چیست و چه ویژگی هایی دارد؟

اگر قصد دارید یک شرکت با مسئولیت محدود داشته باشید. اطلاعاتی هست که به آن نیاز دارید. از چیستی این شرکت ها گرفته تا دانستن تمامی مراحل ثبت شرکت از انتخاب نام تا ثبت نهایی و شروع به کار. با این مقاله همراه باشید تا تمام مواردی که نیاز به دانستن آن دارید را بدست بیاورید.

تعریف شرکت با مسئولیت محدود

می‌توان گفت یک شرکت با مسئولیت محدود از رایج‌ترین شرکت‌های بازرگانی و تجاری در کشور ما است.

شرکت های با مسئولیت محدود از دو یا چند بنیان گذار تشکیل می‌شود که عمومأ از اعضای یک خانواده یا فامیل هستند و یا دوستی و شناخت نزدیکی دارند.

از آن جایی که در این شرکت‌ها تقسیم سهم صورت نمی‌گیرد؛ هر یک از بنیان گذاران به اندازه میزان سرمایه‌ای که وارد شرکت کردند، اختیار دارند.

یک شرکت با مسئولیت محدود نیاز به مدیران زیادی ندارد. اما وجود مدیرعامل و هیئت‌مدیره الزامی است.

هیئت‌مدیره می‌تواند متشکل از شرکا و یا خارج از شرکا باشد و تشکیل شده از افرادی باشد که در اداره شرکت دخیل هستند.

مدیرعامل نیز می‌تواند به انتخاب هیئت‌مدیره از بین شرکا یا خارج از آن انتخاب شود. بنابراین تغییر مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود بر عهده‌ی هیئت‌مدیره است.

حال که اشاره‌ای به سهام شرکت هم داشتیم، توضیحی مختصر در این باره بخوانیم.

سهم الشرکة به آورده هر یک از شرکا به شرکت و یا به بیانی آسان‌تر به میزان سرمایه‌ی هر یک از شرکا گفته می‌شود. که این سهم الشرکة نمی‌تواند به صورت اوراق تجاری قابل انتقال چه بانام و چه بی‌نام باشد.

بنابراین انتقال سهم الشرکة در شرکت با مسئولیت محدود فقط از طریق تنظیم صورتجلسه‌ای در مجمع عمومی فوق‌العاده که بر طبق قانون تجارت تنظیم شده و پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام میزان سهام جابه‌جا شده در اداره دارایی امکان پذیر می باشد. همین‌طور تمام شرکا باید حضور داشته و از این نقل و انتقال رضایت داشته باشند.

انتخاب نام برای شرکت مسئولیت محدود

برای انتخاب اسم یک شرکت با مسئولیت محدود چند نکته هست که باید آن را رعایت کنید.

1. حتمأ در نام شرکت باید عبارت ” با مسئولیت محدود ” آورده شود. در غیر این صورت شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.

2. نباید اسم هیچ‌یک از شرکا داخل اسم شرکت باشد. در غیر این صورت شرکت تبدیل به یک شرکت تضامنی به ضمانت شخصی است که اسم آن در اسم شرکت آمده است. و سایر شرکا حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهند داشت.

3. اسم باید ریشه فارسی داشته باشد .

4. اسم نباید لاتین باشد.

5. اسم نباید با شئونات انقلاب اسلامی ایران منافات داشته باشد.

6. اسم باید دارای سه سیلاب باشد.

7. نباید اعداد به صورت ریاضی در آن استفاده شده باشد. ( مثلا 50 و وجود پنجاه اشکالی ندارد. )

8. نباید از عناوین ایثارگران و شاهد و امثال آن که در انحصار و تحت نظارت سازمان بیناد شهید و امور ایثار گران و شاهد است استتفاده شود.

9. نباید از اسامی شاعران ، دانشمندان و کاشفان در حال حاضر استفاده شود.

10. موارد خاصی وجود دارد که نباید جزو اسم شرکت باشند. این موارد به شرح زیر هستند:

ملی . ایران . نظام . نفت . پتروشیمی . دادگستری . بیناد . سازمان . مرکز بهزیست . با نک . بسیج . جهاد . اسانسور . آژانس . ایثار . ایثارگران . بسیج . جهاد . شهید . ازاده . جانبازان . فیلتر . شهر وند . ایمان . دکوراسیون . سپاه . تکنیک . مونتاژ . کنترل .

نام محل در اسم شرکت در صورتی مورد تایید اداره ثبت قرار می گیرد که شرکت حاضر در همان حوزه ثبتی قرار داشته باشد .

11. حتمأ باید در نام شرکت از اسم خاص استفاده شود. اسم خاص اسمی است که به یک فرد یا شیء اشاره دارد و اسم عام به گروهی از افراد یا اشیاء اشاره می‌کند. اسامی خاص به شرح زیر هستند:

• اسم خاص مخصوص انسان: حامد – سارا ( البته نباید از اسم شرکا استفاده شده باشد. )

• اسم خاص مخصوص حیوان: رخش – طاووس – اسب

• اسم خاص مخصوص اماکن مختلف جغرافیایی: آسیا – آبادان – گیلان

• اسم خاص مخصوص اشیاء که بیشتر از یکی نباشند: تخت – میز – کوه – مروارید

تفاوت شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص

شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص تا حدودی وضعیت مشابهی دارند. با این حال تفاوت‌هایی را نیز شامل می‌شوند که به صورت زیر است:

1. از لحاظ قانونی هیچ حداقل مبلغی برای احداث شرکت هایی با مسئولیت محدود وجود ندارد. ولی برای شرکت سهامی خاص، چه در ابتدای تشکیل و چه بعدتر از آن، نباید از یک میلیون ریال کمتر باشد.

2. در شرکت با مسئولیت محدود وجود دو شریک کافی است ( می‌تواند بیشتر هم باشد ) ولی برای شرکت سهامی خاص حداقل سه سرمایه گذار الزامی است.

3. شرکت با مسئولیت محدود فقط برای امور تجاری امکان تأسیس دارد. ولی شرکت سهامی خاص می‌تواند برای هر دو مورد امور تجاری و امور غیرتجاری تشکیل شود.

4. در شرکت با مسئولیت محدود قانون هیچ الزام یا محدودیتی برای اشخاص عضو در هیئت‌مدیره یا در سمت بازرسی ندارد. ولی در شرکت سهامی خاص قانونی برای ممنوعیت عضویت عده‌ای در سمت هیئت‌مدیره و یا سمت بازرسی و نظارت دارد.

5. در شرکت با مسئولیت محدود باید تمام سرمایه نقدی در ابتدای تأسیس شرکت پرداخت شده و سهم الشرکة غیرنقدی شرکا نیز قیمت‌گذاری و تسلیم شود. اما در شرکت سهامی خاص الزامی به پرداخت تمام سرمایه نقدی نیست و می‌توان بخشی از آن را ( حداقل یک سوم ) در ابتدا پرداخت کرد و مابقی تا زمان معین شده در اساسنامه قابل پرداخت است و فقط نیاز است که سرمایه غیرنقدی قیمت‌گذاری و تسلیم شود.

6. در شرکت با مسئولیت محدود، اگر تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد و در صورت فوت یکی از شرکاء اگر در اساسنامه پیش بینی شده باشد، شرکت منحل می شود. ولی در شرکت سهامی خاص در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی با دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی، رای به انحلال شرکت بدهد، انحلال شرکت صورت می گیرد و فوت سهامدار آن اثری در انحلال شرکت ندارد.

7. در یک شرکت با مسئولیت محدود تصمیمات راجع به شرکت باید به رأی اکثریت که حداقل دارای نصف سرمایه شرکت هستند اخذ شود. اگر در دفعه اول این اکثریت آراء به دست نیامد، باید تمام شرکاء مجدداَ دعوت شوند. اگر این تصمیمات به رأی اکثریت عددی شرکاء باشد و نه اکثریت که دارای نصف سرمایه هستند.

اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر دارد. در شرکت سهامی خاص تصمیمات راجع به شرکت، با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی عادی، اخذ می‌شود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود و اساسنامه شرکت نمی تواند ترتیب دیگری را اتخاذ نماید.

8. در شرکت با مسئولیت محدود زمانی که تعداد شرکای آن بیش از دوازده نفر باشند، باید سه نفر بازرس، تحت عنوان هیات نظارت، انتخاب شود و در سایر شرکت‌های با مسئوولیت محدود بودن آن‌ها الزامی نیست. ولی در کلیه شرکت‌های سهامی خاص، وجود حداقل یک نفر بازرس الزامی است.

9. در شرکت با مسوولیت محدود، هر محدودیت در اختیارات مدیران که در اساسنامه نوشته شود، در مقابل اشخاص ثالث نیز ملاک و معتبر است. ولی در شرکت سهامی خاص محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی در هر صورت، فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر است و در مقابل اشخاص ثالث، باطل و کان لم یکن می باشد.

10. در شرکت با مسئولیت محدود، اگر به واسطه ضررهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکاء از دادگاه تقاضای انحلال شرکت بنماید و دادگاه دلایل او را موجه بداند و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال شرکت به او تعلق می گیرد به وی پرداخته و او را از شرکت خارج کنند، حکم انحلال شرکت از طرف دادگاه صادر خواهد شد.

ولی در شرکت سهامی خاص، اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیات مدیره وظیفه دارد بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد رأی گیری قرار بگیرد. هر گاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مبلغ حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یعنی یک میلیون ریال، سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتی که هیات‌مدیره مجمع عمومی فوق‌العاده را دعوت نکند یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات منعقد گردد، دادگاه به درخواست هر ذی نفع، حکم انحلال شرکت سهامی خاص را صادر خواهد کرد.

11. در شرکت با مسئولیت محدود تغییر مطالبی از اساسنامه، باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه را نیز دارا باشند، صورت بگیرد و اساسنامه شرکت می‌تواند اکثریت دیگری را مقرر دارد. در شرکت سهامی خاص تصمیمات برای تغییر اساسنامه، با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق‌العاده انجام می‌گیرد و اساسنامه شرکت نمی‌تواند اکثریت دیگری را مقرر دارد.

12. در شرکت با مسئولیت محدود، سهم الشرکة نباید به شکل اوراق تجارتی درآید. ولی در شرکت سهامی خاص، سهام باید به شکل اوراق تجارتی متحدالشکل و چاپی باشد.

بنابراین در پاسخ با این سؤال که ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص ، باید گفت که هیچ بایدی وجود ندارد. بسته به شرایطی که دارید یا می‌خواهید داشته باشید. و همین طور نوع کارایی شرکت، میتوانید نوع ثبت آن را انتخاب کنید.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

1. شرایط ماهوی

رضایت و اهلیت
موضوع شرکت و میزان سرمایه شرکت
نام شرکت و مدت آن

2. شرایط شکلی

لزوم تنظیم شرکتنامه و نشر آگهی آن
وضعیت قراردادهای تنظیمی به حساب شرکت قبل از تشکیل آن
مسئولیت مدنی و جزایی راجع به تشکیل شرکت

برای استعلام ثبت شرکت با مسئولیت محدود می‌توانید در ابتدا شرکا را مورد بررسی قرار دهید. سایت http://ilenc.ir برای استعلام افراد حقوقی است. برای مشاهده آگهی‌های چاپ شده در این زمینه به سایت http://rooznamehrasmi.ir مراجعه کنید.

سایت ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز مانند سایر شرکت‌ها با آدرس http://irsherkat.ssaa.ir که سامانه ثبت شرکت‌ها است، در دسترس است.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت هایی که مسئولیت محدود دارند

1. کارت ملی برابر اصل کلیه سهامداران

2. فتوکپی برابر اصل شناسنامه شرکاء و مدیران

3. تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران

4. شرکت نامه 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران

5. اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

6. صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

7. اخذ و ارائه ی مجوز در صورت نیاز

8. تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن

9. معرفی نامه نمایندگان،در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن

10. گواهی عدم سوءپیشینه برای کلیه اعضا

11. ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر زمان لازم است؟

مدت زمان ثبت شرکت هایی با مسئولیت محدود به طور تقریبی 15 تا 30 روز کاری برای طی کردن مراحل مختلف ثبت آن است.

هزینه ثبت شرکت های مسئولیت محدود چقدر است؟

این هزینه متغیر است. ولی با هزینه چاپ در روزنامه‌های کثیرالانتشار و استعلام و سایر موارد هزینه ثبتی شما تقریبأ دو میلیون تومان برآورد می‌شود.

مزایای ثبت شرکت هایی با مسئولیت محدود

1. حضور دو شریک کافیست.

2. برخلاف شرکت‌های سهامی عام و خاص، هیچ حداقل سرمایه‌ای تعریف نشده

3. در شرکت با مسئولیت محدود یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که می‌تواند خارج از شرکا هم باشند، برای مدت محدود یا نامحدود اداره شرکت را بر عهده می گیرند.

معایب ثبت شرکت با مسئولیت محدود

1. فرار از مسئولیت شرکا

2. صوری بودن پذیره نویسی و پرداخت تمام سهم الشرکه

3. آزادانه نبودن نقل و انتقال سهام

 

ثبت شرکت با مسئولیت محدود با شرایط زیر منحل می‌شود

 

1. انقضای مهلت تعیین شده در اساسنامه برای مدت فعالیت شرکت

2. وقتی ماموریت شرکت خاتمه یافته و یا تحقق ماموریت شرکت غیر ممکن شده باشد.

3. ورشکستگی شرکت

4. اتخاذ تصمیم سهامدارانی که بیش از نصف سرمایه شرکت را در اختیار دارند.

5. در صورت تقاضای انحلال یکی از شرکاء در زمانی که سرمایه شرکت بدلیل زیان های پی در پی به نصف و یا کمتر از نصف سرمایه اولیه کاهش یابد.

6. در صورت فوت یکی از شرکاء بنا به تجویز اساسنامه.

 

single-member-company-705x423

شرکت تک شریک در ایران

شرکت تک شریک در ایران

پیش تر و در مطالب قبلی به توضیح و تبیین مفهوم شرکت تجاری و انواع آن و هم چنین نحوه تشکیل شرکت ها پرداختیم و این بار قصد داریم درباره شرکت تک شریک صحبت کنیم. پیش تر مشخص کردیم منظور از شرکت تجاری قراردادی است که میان دو یا چند نفر منعقد می شود و سرمایه مستقل و جدایی را از مجموع آورده های یکدیگر فراهم می کنند و به سازمان و تشکیلاتی خاص که برای رسیدن به مقصودی معین و مشخص ایجاد کرده اند، اختصاص داده و در سود و زیان های احتمالی در آن شریک یکدیگر قرار می گیرند. همچنین متوجه شدیم که برای تشکیل شرکت ها حداقل وجود دو شخص، هم قانوناً و هم در روند اجرای تشکیل شرکت لازم و ضروری است. در بیان انواع شرکت های تجاری نیز بیان کردیم که شرکت های تجاری مشخص در قانون تجارت هفت قسم بودند؛ شرکت تجاری سهامی عام و سهامی خاص، شرکت تجاری با مسئولیت محدود، شرکت تجاری تضامنی، شرکت تجاری نسبی، شرکت تجاری مختلط سهامی، شرکت تجاری مختلط غیر سهامی و شرکت تعاونی.

سپس در ادامه در مورد شرکت مدنی و انواع آن صحبت کردیم و توضیح دادیم که شرکت مدنی عبارت است از اشاعه ی حقوق مالکین متعدد در شی واحد؛ توضیح دادیم که این دو شرکت با یکدیگر تفاوت داشته و به بیان تفاوت هایشان پرداختیم. در ادامه مشخص کردیم که مهم ترین، اصلی ترین و بارزترین تفاوت شرکت تجاری و شرکت مدنی در نظام حقوقی ایران در داشتن و نداشتن شخصیت حقوقی مستقل است؛ به این صورت که شرکت مدنی فاقد شخصیت حقوقی مستقل از شرکا است و شرکت تجاری دارای شخصیت حقوقی مستقل از شرکا یا سهامداران خود است و در نهایت به آثار ایجاد شخصیت حقوقی پرداختیم و آثار آن را به ترتیب ذیل بیان نمودیم:

1- نام و عنوان مستقل از شرکا

2- حقوق و تعهدات مستقل از سایر شرکا

3- تابعیت و اقامتگاه مستقل از سایر شرکا

4- دارایی مستقل از سایر شرکا

اما در این میان ممکن است که برای خیلی از افراد سؤالاتی در خصوص توضیحات فوق در ذهنشان شکل بگیرد؛ به عنوان مثال آیا امکان تشکیل شرکت تک شریک در نظام حقوقی ایران وجود دارد؟ و اگر این امکان وجود دارد رویه عملی و اداری تشکیل شرکت تک شریک  چگونه است؟ و این شرکت ها تابع چه قانونی هستند؟

جهت پاسخ به این سوال ابتدا باید به توضیح مطلب زیر بپردازیم که با توجه به ماده سیصد لایحه اصلاحی قانون تجارت، دسته ای از شرکت ها، شرکت های دولتی هستند.

شرکت های دولتی نوعی شرکت تک شریک در ایران

شرکت دولتی به شرکت هایی می گویند که پنجاه و یک درصد سهام آنها  و یا صد درصد سهام آنها متعلق به دولت به عنوان بزرگترین شخصیت حقوقی کشور است. شرکت های دولتی به دو دسته ی شرکت دولتی عام و شرکت دولتی خاص تقسیم بندی می شوند.

شرکت های دولتی خاص

منظور از شرکت دولتی خاص شرکتی است که دولت به عنوان بزرگ ترین شخصیت حقوقی کشور پنجاه و یک درصد سهام آن را دارا می باشد. این نوع شرکت به مجوز قانون و یا به حکم دادگاه تشکیل می شوند و یا از قبل و در گذشته وجود داشته اند و مصادره ملی شده اند. شرکت دولتی به معنای خاص نیاز به ثبت ندارند و از زمان تاسیس و تشکیل، شخصیت حقوقی مستقل پیدا می کنند.

شرکت های دولتی عام

شرکت دولتی به معنای عام شرکتی است که دولت به عنوان سرمایه گذار وارد آنها شده و حداقل پنجاه و یک درصد از سهام آنها را خریداری می کند؛ در واقع شرکت دولتی به معنای عام فرایندی شبیه به شرکتهای تجاری خصوصی دارد با این تفاوت که دولت به عنوان شخصیت حقوقی مستقل حداقل پنجاه و یک درصد سهام آن ها را خریداری کرده است. هم چنین لازم به ذکر است که شرکت های دولتی به معنای عام نیاز به ثبت دارند و وجود دولت به عنوان سهامدار در ایجاد شخصیت حقوقی آنها بی تاثیر است و تنها زمانی شخصیت حقوقی مستقل از سایرین پیدا می کنند که در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسند.

شرکتهای دولتی فوق الذکر در ابتدا تابع قوانین تاسیس و  اساسنامه ی خود می باشند و در مرحله بعد، یعنی زمانی که موضوعاتی در اساسنامه پیش بینی و ذکر نشده، تابع قانون تجارت و سایر قوانین هستند. با توجه به توضیحات فوق الذکر تاسیس تشکیل شرکت تجارتی تک شریک در ایران فقط توسط دولت به عنوان بزرگترین شخصیت حقوقی کشور ممکن است و آن هم زمانی است که صد درصد سهام شرکت تجاری متعلق به دولت باشد.