فهرست مطالب

ما را در شبکه های اجتماعی دنبال کنید

انحلال شرکت | مدارک و مراحل ثبت انحلال شرکت

بسیاری از افراد هستند که تمایل به راه اندازی کسب و کار خود دارند. در بین این افراد کسانی هستند که تأسیس یک شرکت را انتخاب می‌کنند. موضوع فعالیت شرکت هر چه که باشد، یک شرکت برای یک فعالیت قانونی نیاز به ثبت دارد. حال ممکن است این مورد پیش بیاید که یک شرکت منحل شود. همان‌طور که تأسیس یک شرکت نیاز به ثبت دارد، انحلال شرکت نیز باید به صورت قانونی ثبت شود.

انحلال شرکت به چه معنی است؟

انحلال شرکت یعنی پایان عمر آن شرکت.
زمانی که عمر یک شرکت به پایان رسیده و منحل می‌شود، نیاز است تا دارایی جمعی از حالت مشاع بیرون بیاید و میان سهامداران تقسیم شود.

تقسیم دارایی بین شرکا در صورتی امکان پذیر است که طلبکاران شرکت طلب خود از شرکت را دریافت کرده باشند و همچنین قانون‌گذار، انحلال شرکت را تأیید کرده باشد.

به طور کلی انحلال شرکت باید به ثبت رسیده، به اطلاع عموم برسد.

در ادامه به بررسی انواع انحلال، دلایل آن‌ها و چگونگی ثبت انحلال یک شرکت می‌پردازیم.

انواع انحلال

انواع انحلال

علت‌های منحل شدن یک شرکت در دسته‌های زیر قرار می‌گیرد:

1. انحلال قهری

انحلال قهری یک شرکت به صورت اجباری است.

در زمانی این انحلال انجام می‌شود که شرکت دچار ورشکستگی شده باشد.

برای انحلال قهری و ورشکستی نیاز به حکم دادگاه نیست و شرکت بدون نیاز به این حکم می‌تواند منحل شود.

2. انحلال یک شرکت با توجه به تصمیم مجمع عمومی

مجمع عمومی یا سهامدارن (شرکا) و مدیران در طی جلسه‌ای مسئله انحلال شرکت را بیان کنند.

در صورت موافقت این مجمع یک شرکت می‌تواند منحل شود.

به این مورد انحلال به صورت اختیاری نیز می‌گویند.

3. انحلال شرکت با حکم قضایی

دادگاه می‌تواند در مواردی برای منحل کردن یک شرکت حکم صادر کند.

در این حالت که انحلال آن شرکت به صورت اجباری انجام شده است، ابتدا یک مهلت 6 ماهه به شرکت مورد نظر داده می‌شود و‌ در صورتی که در این مدت ایرادات آن بر طرف نشود، حکم انحلال آن شرکت صادر خواهد شد.

دلیل اصلی منحل شدن شرکت

در ابتدا شرکت با اراده شرکا تشکیل می‌شود، بنابراین شرکا می‌توانند بنابر اراده خود شرکا را منحل کنند.

با این حال گاهی رخ می‌دهد که در طول حیات شرکت، وقایع دیگری اتفاق افتاده که سبب انحلال شرکت می‌شوند.

این موارد را قانون‌گذار در قانون تجارت پیش بینی کرده است و به صورت زیر می‌باشند:

• انحلال مبتنی بر رضایت تمامی شرکا

مورد اول رضایت به انحلال شرکت است و وقتی مطرح می‌شود که شرکت برای مدت نامحدود تشکیل شده و یا مدت شرکت که در شرکتنامه پیش بینی شده است به پایان نرسیده باشد.

اگر شرکت دارای مدت بوده و مدت نیز به پایان رسیده باشد، شرکت منحل بوده و نیازی به ابراز اراده شرکا بر انحلال نیست.

اگر قبل از اتمام حیات شرکت، همگی شرکا به انحلال آن رضایت دهند، شرکت منحل می شود

انحلال شرکت در قالب تغییر اساسنامه نیز امکان پذیر است.

o انحلال به اراده یکی از شرکا

هر زمان یکی از شرکا قرارداد شرکت را فسخ کند، شرکت منحل اعلام می‌شود.
مشروط بر اینکه شرکت برای مدت معین تشکیل نشده باشد

هر یک از شرکا در صورتی می‌تواند از این حق استفاده کند که اساسنامه این حق را از او سلب نکرده باشد.

o انحلال به سبب از بین رفتن یکی از عناصر شرکت

زمانی که شرکت قراردادی است به موجب آن دو یا چند نفر شخص حقوقی را ایجاد می‌کنند تا فعالیت خاصی را در مدتی معین به انجام برسانند.
این افراد در سود و زیان شرکت سهیم هستند.

از میان رفتن هر یک از این عناصر تشکیل دهنده شرکت، موجب انحلال آن خواهد بود.

o انتفای تعدد شرکا

در حقوق ایران شرکت تک شریک معتبر نیست و شرکت در صورتی تشکیل می‌شود که حداقل دو نفر بر تشکیل آن به توافق برسند.

هر گاه پس از تشکیل شرکت، حالت تعدد شرکا از میان برود، یعنی تنها یک شریک در شرکت باقی مانده باشد، شرکت منحل خواهد شد.

o حذف نوع شرکت توسط قانون‌گذار

هر زمان نوع شرکتی که تاکنون وجود داشته است از طریق وضع قانون حذف شود، شرکت منحل خواهد شد.

o انتفای موضوع شرکت

موضوع شرکت دارای دو مفهوم متفاوت است.

مجموعه اموالی که به شرکت آورده می شوند و فعالیتی که شرکت برای انجام دادن آن تشکیل شده است.

در صورتی که موضوع شرکت، به دلیل تحقق هدف شرکت و یا از میان رفتن آن، منتفی شود، شرکت منخل می‌شود.

زمانی که انجام دادن مقصودی که شرکت برای آن تشکیل شده بود، غیر ممکن باشد و یا نوع فعالیت مندرج در اساسنامه یا شرکتنامه از طرف قانون ممنوع شود، شرکت منحل خواهد شد.

o انقضای مدت شرکت

اگر برای شرکت مدت معین شده باشد، با انقضای مدت، شرکا می‌توانند به تمدید آن رضایت ندهند، در این صورت شرکت منحل می‌شود.

o ورشکستگی شرکت

ورشکستگی شرکت تجارتی زمانی مصداق دارد که شرکت از تادیه وجوهی که بر عهده دارد برنیاید.

حکم ورشکستگی به طور موقت قابل اجراست، بنابراین انحلال شرکت از زمانی تحقق پیدا می‌کند که حکم دادگاه اول صادر شده باشد و لزومی ندارد که حکم با گذراندن مراحل قانونی قطعی شده باشد.

اگر طلبکاران شرکت ورشکسته توافق کنند با شرکت قرارداد ارفاقی منعقد کنند شرکت منحل نخواهد شد، مگر اینکه به تعهدات خود به موجب قرارداد ارفاقی عمل نکند و یا قرارداد ارفاقی به دلیلی دیگر باطل اعلام شود.

• انحلال مبتنی بر دلایل موجه

این مورد نیز به خواست یکی از شرکا انجام پذیر است.

o شرایط انحلال

یکی از شرکا به دلایلی، انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد

o تشخیص دلایل موجه

پاسخ دقیقی وجود ندارد و این مورد به صلاح دید قاضی محکمه است.

o اخراج

دلایل انحلال منحصراَ مربوط به شریک یا شرکای معینی باشد، محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکا، به جای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را صادر کند.

o انحلال به سبب وضعیت یکی از شرکا

در شرکت‌های اشخاص، شخصیت شریک اهمیت زیادی دارد، فوت، حجر و عجز شریک از پرداخت دیون شخصی‌اش، ممکن است موجب انحلال شرکت شود.

o فوت و حجر شریک

در صورت فوت یا حجر یکی از شرکای ضامن، شرکت خود به خود منحل می‌شود.

o عجز شریک از پرداخت دیون شخصی

هر گاه شریک تاجر باشد و قادر به پرداخت دیون خود نباشد، حکم ورشکستگی‌اش صادر می‌شود. در این صورت، صدور حکم انحلال شرکت را مجاز می‌باشد.

ثبت انحلال شرکت

بعد از انحلال شرکت، دیگر مدیر سمتی ندارد.

ممکن است کارهای شرکت هنوز به اتمام نرسیده باشند؛ کارهایی نظیر مطالبات و بدهکاری.

بنابریان لازم است شخصی به عنوان نماینده‌ی شرکت معرفی شود تا انجام این امور را به دست بگیرد.

این شخص را مدیر تصفیه می‌نامند.

از وظایف اولیه متصدیان تصفیه این است که انحلال شرکت را به مرجع ثبت، جهت ثبت و آگهی برای اطلاع عموم اعلام کنند.

تا وقتی که انحلال شرکت به ثبت نرسیده و آگهی نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر خواهد بود.

مراحل انحلال شرکت

• مراحل انحلال شرکت سهامی خاص

1. در ابتدا شرکا برای منحل شدن شرکت باید به نتیجه رسیده باشند.

2. شخصی که به عنوان مدیر تصفیه در نظر گرفته شده است موافقت کامل خود را اعلام کرده باشد.

3. تشکیل ” مجمع عمومی بطور فوق العاده “، تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت و امضا کلیه اعضا و سهامداران ذیل صورتجلسه و در صورت نبود هر یک از اعضا باید آگهی دعوت به مجمع در روزنامه‌های کثیرالانتشار چاپ شده باشد.

4. انتخاب یکی از اعضاء به عنوان مدیر تصفیه شرکت و درج در صورتجلسه و امضا صورتجلسه توسط مدیر تصفیه، این شخص وظیفه تصفیه کردن حساب‌ها را بر عهده خواهد داشت.

5. تعیین محل تصفیه شرکت

6. مراجعه به سامانه اداره ثبت و بارگذاری صورتجلسه در سامانه

7. ثبت نهایی

8. ارسال صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضا آن‌ها به اداره ثبت شرکت‌ها از طریق باجه‌های پستی

9. این پروسه تقریبأ بعد از 5 الی 10 روز به نتیجه می‌رسد و نتیجه ثبت صورتجلسه انحلال در سایت اداره ثبت قابل مشاهده خواهد بود.

10. مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت جهت امضا ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال

11. در نهایت آگهی انحلال شرکت باید در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار ثبت شود.

• مراحل انحلال شرکت مسئولیت محدود

1. مدیر تصفیه ‌تواند از شرکا نباشد و در این حالت باید مدارک او را هم به اداره ثبت پست کرد.

2. مدت زمان خاصی برای اقدام جهت انحلال آن شرکت تعیین نشده است. در ابتدا شرکا برای منحل شدن شرکت باید به نتیجه رسیده باشند.

3. شخصی که به عنوان مدیر تصفیه در نظر گرفته شده است موافقت کامل خود را اعلام کرده باشد.

4. تشکیل ” مجمع عمومی بطور فوق العاده “، تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت و امضا کلیه اعضا و سهامداران ذیل صورتجلسه و در صورت نبود هر یک از اعضا باید آگهی دعوت به مجمع در روزنامه‌های کثیرالانتشار چاپ شده باشد.

5. انتخاب یکی از اعضاء به عنوان مدیر تصفیه شرکت و درج در صورتجلسه و امضا صورتجلسه توسط مدیر تصفیه، این شخص وظیفه تصفیه کردن حساب‌ها را بر عهده خواهد داشت.

6. تعیین محل تصفیه شرکت

7. مراجعه به سامانه اداره ثبت و بارگذاری صورتجلسه در سامانه

8. ثبت نهایی

9. ارسال صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضا آن‌ها به اداره ثبت شرکت‌ها از طریق باجه‌های پستی

10. این پروسه تقریبأ بعد از 5 الی 10 روز به نتیجه می‌رسد و نتیجه ثبت صورتجلسه انحلال در سایت اداره ثبت قابل مشاهده خواهد بود.

11. مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت جهت امضا ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال

12. در نهایت آگهی انحلال شرکت باید در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار ثبت شود.

13. درخواست انحلال بعد از ارائه شدن باید توسط شرکا امضاء شود و شرکا در اصل همان‌هایی هستند که نام آن‌ها در هنگام ثبت شرکت یا ثبت تغییرات شرکت، ثبت شده است

14. در برخی از موارد دو نفر از شرکا در مجموع سهمی بالاتر از 50% دارند، در این حالت در صورت امضاء این دو نفر انحلال آن شرکت امکان پذیر خواهد بود و نیازی به امضاء دیگر شرکا نیست.

مالیات انحلال شرکت

بعد از منحل کردن شرکت و درج آگهی انحلال در روزنامه رسمی، مدیر تصفیه باید به سایت اداره دارایی مراجعه و اظهارنامه انحلال شرکت ( اظهارنامه ۱۱۴ و ۱۱۶ ) را تکمیل و تحویل اداره مالیات جهت تعیین تکلیف بدهی‌های مالیاتی شرکت، بدهد.

میزان مالیات شرکت بعد از تحویل اظهارنامه و بررسی توسط کارشناس مربوطه مشخص می‌شود و رقم قابل حدسی برای آن وجود ندارد.

اظهارنامه به انحلال شرکت

اظهارنامه انحلال شرکت باید قبل از تشکیل مجمع انحلال شرکت و ۶ ماه پس از انحلال شرکت به سازمان امور مالیاتی تحویل داده شود.

اظهارنامه قبل از تشکیل مجمع انحلال توسط مدیران شخص حقوقی و پس از انحلال شرکت توسط مدیران تصفیه تنظیم می‌شود.

در صورت تسلیم نکردن اظهارنامه محکومیت مدیران شخص حقوقی به پرداخت جرایم الیاتی خواهد بود.

هزینه ثبت انحلال شرکت

این هزینه نسبت به نوع شرکت، زمینه فعالیت و دلیل انحلال شرکت متفاوت است.

برای استعلام دقیق آن نیاز است تا با کارشناسان در این حوزه مشورت کنید.

مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال شرکت

مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال شرکت

• مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت سهامی خاص:

1. اصل صورت جلسه‌ی انحلال شرکت که به تأیید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.

2. آخرین روزنامه رسمی شرکت

3. فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه هر گاه مدیر تصفیه خارج از سهامداران انتخاب شده باشد.

4. اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت شرکاء، هرگاه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.

5. صورت جلسه انحلال شرکت همراه دیگر مدارک باید ظرف 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه تقدیم اداره‌ی ثبت شرکت‌ها شود و پس از ثبت در دفاتر ثبت شرکت‌ها و امضاء ذیل آن توسط نماینده آن شرکت منحل شود.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود

1. اصل صورت جلسه‌ی انحلال شرکت که به تأیید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.

2. آخرین روزنامه رسمی که آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود.

3. فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.

4. ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت نامه برای شرکاء چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.

مدارک مورد نیاز جهت انحلال شرکت تضامنی

1. اصل صورتجلسه انحلال که به تأیید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.

2. مدارک شناسایی شرکا

3. مدارک ثبتی شرکت

مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال مؤسسه

1. اصل صورت جلسه‌ی انحلال شرکت که به تأیید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.

2. فتوکپی شناسنامه‌ی کلیه ی شرکا

3. فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.

4. آخرین روزنامه رسمی که آگهی‌های مؤسسه در آن منتشر می‌شود.

نظرات خود را برایمان بنویسید