private-limited-company-2

شرکت با مسئولیت محدود چیست و چه ویژگی هایی دارد؟

اگر قصد دارید یک شرکت با مسئولیت محدود داشته باشید. اطلاعاتی هست که به آن نیاز دارید.

از چیستی یک شرکت با مسئولیت محدود گرفته تا دانستن تمامی مراحل ثبت شرکت از انتخاب نام تا ثبت نهایی و شروع به کار.

با این مقاله همراه باشید تا تمام مواردی که نیاز به دانستن آن دارید را بدست بیاورید.

تعریف شرکت با مسئولیت محدود

می‌توان گفت یک شرکت با مسئولیت محدود از رایج‌ترین شرکت‌های بازرگانی و تجاری در کشور ما است.

شرکت با مسئولیت محدود از دو یا چند بنیان گذار تشکیل می‌شود که عمومأ از اعضای یک خانواده یا فامیل هستند و یا دوستی و شناخت نزدیکی دارند.

از آن جایی که در این شرکت‌ها تقسیم سهم صورت نمی‌گیرد؛ هر یک از بنیان گذاران به اندازه میزان سرمایه‌ای که وارد شرکت کردند، اختیار دارند.

یک شرکت با مسئولیت محدود نیاز به مدیران زیادی ندارد. اما وجود مدیرعامل و هیئت‌مدیره الزامی است.

هیئت‌مدیره می‌تواند متشکل از شرکا و یا خارج از شرکا باشد و تشکیل شده از افرادی باشد که در اداره شرکت دخیل هستند.

مدیرعامل نیز می‌تواند به انتخاب هیئت‌مدیره از بین شرکا یا خارج از آن انتخاب شود. بنابراین تغییر مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود بر عهده‌ی هیئت‌مدیره است.

حال که اشاره‌ای به سهام شرکت هم داشتیم، توضیحی مختصر در این باره بخوانیم.

سهم الشرکة به آورده هر یک از شرکا به شرکت و یا به بیانی آسان‌تر به میزان سرمایه‌ی هر یک از شرکا گفته می‌شود. که این سهم الشرکة نمی‌تواند به صورت اوراق تجاری قابل انتقال چه بانام و چه بی‌نام باشد.

بنابراین انتقال سهم الشرکة در شرکت با مسئولیت محدود فقط از طریق تنظیم صورتجلسه‌ای در مجمع عمومی فوق‌العاده که بر طبق قانون تجارت تنظیم شده و پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام میزان سهام جابه‌جا شده در اداره دارایی امکان پذیر می باشد. همین‌طور تمام شرکا باید حضور داشته و از این نقل و انتقال رضایت داشته باشند.

انتخاب نام شرکت با مسئولیت محدود

برای انتخاب اسم یک شرکت با مسئولیت محدود چند نکته هست که باید آن را رعایت کنید.

1. حتمأ در نام شرکت باید عبارت ” با مسئولیت محدود ” آورده شود. در غیر این صورت شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.

2. نباید اسم هیچ‌یک از شرکا داخل اسم شرکت باشد. در غیر این صورت شرکت تبدیل به یک شرکت تضامنی به ضمانت شخصی است که اسم آن در اسم شرکت آمده است. و سایر شرکا حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهند داشت.

3. اسم باید ریشه فارسی داشته باشد .

4. اسم نباید لاتین باشد.

5. اسم نباید با شئونات انقلاب اسلامی ایران منافات داشته باشد.

6. اسم باید دارای سه سیلاب باشد.

7. نباید اعداد به صورت ریاضی در آن استفاده شده باشد. ( مثلا 50 و وجود پنجاه اشکالی ندارد. )

در مورد این مطلب هم بخون:   تفاوت ثبت شرکت و ثبت برند چیست؟

8. نباید از عناوین ایثارگران و شاهد و امثال آن که در انحصار و تحت نظارت سازمان بیناد شهید و امور ایثار گران و شاهد است استتفاده شود.

9. نباید از اسامی شاعران ، دانشمندان و کاشفان در حال حاضر استفاده شود.

10. موارد خاصی وجود دارد که نباید جزو اسم شرکت باشند. این موارد به شرح زیر هستند:

ملی . ایران . نظام . نفت . پتروشیمی . دادگستری . بیناد . سازمان . مرکز بهزیست . با نک . بسیج . جهاد . اسانسور . آژانس . ایثار . ایثارگران . بسیج . جهاد . شهید . ازاده . جانبازان . فیلتر . شهر وند . ایمان . دکوراسیون . سپاه . تکنیک . مونتاژ . کنترل .

نام محل در اسم شرکت در صورتی مورد تایید اداره ثبت قرار می گیرد که شرکت حاضر در همان حوزه ثبتی قرار داشته باشد .

11. حتمأ باید در نام شرکت از اسم خاص استفاده شود. اسم خاص اسمی است که به یک فرد یا شیء اشاره دارد و اسم عام به گروهی از افراد یا اشیاء اشاره می‌کند. اسامی خاص به شرح زیر هستند:

• اسم خاص مخصوص انسان: حامد – سارا ( البته نباید از اسم شرکا استفاده شده باشد. )

• اسم خاص مخصوص حیوان: رخش – طاووس – اسب

• اسم خاص مخصوص اماکن مختلف جغرافیایی: آسیا – آبادان – گیلان

• اسم خاص مخصوص اشیاء که بیشتر از یکی نباشند: تخت – میز – کوه – مروارید

تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص

شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص تا حدودی وضعیت مشابهی دارند. با این حال تفاوت‌هایی را نیز شامل می‌شوند که به صورت زیر است:

1. از لحاظ قانونی هیچ حداقل مبلغی برای احداث شرکت با مسئولیت محدود وجود ندارد. ولی برای شرکت سهامی خاص، چه در ابتدای تشکیل و چه بعدتر از آن، نباید از یک میلیون ریال کمتر باشد.

2. در شرکت با مسئولیت محدود وجود دو شریک کافی است ( می‌تواند بیشتر هم باشد ) ولی برای شرکت سهامی خاص حداقل سه سرمایه گذار الزامی است.

3. شرکت با مسئولیت محدود فقط برای امور تجاری امکان تأسیس دارد. ولی شرکت سهامی خاص می‌تواند برای هر دو مورد امور تجاری و امور غیرتجاری تشکیل شود.

4. در شرکت با مسئولیت محدود قانون هیچ الزام یا محدودیتی برای اشخاص عضو در هیئت‌مدیره یا در سمت بازرسی ندارد. ولی در شرکت سهامی خاص قانونی برای ممنوعیت عضویت عده‌ای در سمت هیئت‌مدیره و یا سمت بازرسی و نظارت دارد.

5. در شرکت با مسئولیت محدود باید تمام سرمایه نقدی در ابتدای تأسیس شرکت پرداخت شده و سهم الشرکة غیرنقدی شرکا نیز قیمت‌گذاری و تسلیم شود. اما در شرکت سهامی خاص الزامی به پرداخت تمام سرمایه نقدی نیست و می‌توان بخشی از آن را ( حداقل یک سوم ) در ابتدا پرداخت کرد و مابقی تا زمان معین شده در اساسنامه قابل پرداخت است و فقط نیاز است که سرمایه غیرنقدی قیمت‌گذاری و تسلیم شود.

6. در شرکت با مسئولیت محدود، اگر تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد و در صورت فوت یکی از شرکاء اگر در اساسنامه پیش بینی شده باشد، شرکت منحل می شود. ولی در شرکت سهامی خاص در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی با دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی، رای به انحلال شرکت بدهد، انحلال شرکت صورت می گیرد و فوت سهامدار آن اثری در انحلال شرکت ندارد.

در مورد این مطلب هم بخون:   استعلام ثبت شرکتها | استعلام شماره ثبت شرکت

7. در یک شرکت با مسئولیت محدود تصمیمات راجع به شرکت باید به رأی اکثریت که حداقل دارای نصف سرمایه شرکت هستند اخذ شود. اگر در دفعه اول این اکثریت آراء به دست نیامد، باید تمام شرکاء مجدداَ دعوت شوند. اگر این تصمیمات به رأی اکثریت عددی شرکاء باشد و نه اکثریت که دارای نصف سرمایه هستند.

اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر دارد. در شرکت سهامی خاص تصمیمات راجع به شرکت، با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی عادی، اخذ می‌شود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود و اساسنامه شرکت نمی تواند ترتیب دیگری را اتخاذ نماید.

8. در شرکت با مسئولیت محدود زمانی که تعداد شرکای آن بیش از دوازده نفر باشند، باید سه نفر بازرس، تحت عنوان هیات نظارت، انتخاب شود و در سایر شرکت‌های با مسئوولیت محدود بودن آن‌ها الزامی نیست. ولی در کلیه شرکت‌های سهامی خاص، وجود حداقل یک نفر بازرس الزامی است.

9. در شرکت با مسوولیت محدود، هر محدودیت در اختیارات مدیران که در اساسنامه نوشته شود، در مقابل اشخاص ثالث نیز ملاک و معتبر است. ولی در شرکت سهامی خاص محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی در هر صورت، فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر است و در مقابل اشخاص ثالث، باطل و کان لم یکن می باشد.

10. در شرکت با مسئولیت محدود، اگر به واسطه ضررهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکاء از دادگاه تقاضای انحلال شرکت بنماید و دادگاه دلایل او را موجه بداند و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال شرکت به او تعلق می گیرد به وی پرداخته و او را از شرکت خارج کنند، حکم انحلال شرکت از طرف دادگاه صادر خواهد شد.

ولی در شرکت سهامی خاص، اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیات مدیره وظیفه دارد بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد رأی گیری قرار بگیرد. هر گاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مبلغ حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یعنی یک میلیون ریال، سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتی که هیات‌مدیره مجمع عمومی فوق‌العاده را دعوت نکند یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات منعقد گردد، دادگاه به درخواست هر ذی نفع، حکم انحلال شرکت سهامی خاص را صادر خواهد کرد.

11. در شرکت با مسئولیت محدود تغییر مطالبی از اساسنامه، باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه را نیز دارا باشند، صورت بگیرد و اساسنامه شرکت می‌تواند اکثریت دیگری را مقرر دارد. در شرکت سهامی خاص تصمیمات برای تغییر اساسنامه، با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق‌العاده انجام می‌گیرد و اساسنامه شرکت نمی‌تواند اکثریت دیگری را مقرر دارد.

12. در شرکت با مسئولیت محدود، سهم الشرکة نباید به شکل اوراق تجارتی درآید. ولی در شرکت سهامی خاص، سهام باید به شکل اوراق تجارتی متحدالشکل و چاپی باشد.

بنابراین در پاسخ با این سؤال که ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص ، باید گفت که هیچ بایدی وجود ندارد. بسته به شرایطی که دارید یا می‌خواهید داشته باشید. و همین طور نوع کارایی شرکت، میتوانید نوع ثبت آن را انتخاب کنید.

در مورد این مطلب هم بخون:   مالکیت معنوی ثبت برند چیست؟

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

1. شرایط ماهوی

رضایت و اهلیت
موضوع شرکت و میزان سرمایه شرکت
نام شرکت و مدت آن

2. شرایط شکلی

لزوم تنظیم شرکتنامه و نشر آگهی آن
وضعیت قراردادهای تنظیمی به حساب شرکت قبل از تشکیل آن
مسئولیت مدنی و جزایی راجع به تشکیل شرکت

برای استعلام ثبت شرکت با مسئولیت محدود می‌توانید در ابتدا شرکا را مورد بررسی قرار دهید. سایت http://ilenc.ir برای استعلام افراد حقوقی است. برای مشاهده آگهی‌های چاپ شده در این زمینه به سایت http://rooznamehrasmi.ir مراجعه کنید.

سایت ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز مانند سایر شرکت‌ها با آدرس http://irsherkat.ssaa.ir که سامانه ثبت شرکت‌ها است، در دسترس است.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر است:

1. کارت ملی برابر اصل کلیه سهامداران

2. فتوکپی برابر اصل شناسنامه شرکاء و مدیران

3. تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران

4. شرکت نامه 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران

5. اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

6. صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

7. اخذ و ارائه ی مجوز در صورت نیاز

8. تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن

9. معرفی نامه نمایندگان،در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن

10. گواهی عدم سوءپیشینه برای کلیه اعضا

11. ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر زمان لازم است؟

مدت زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود به طور تقریبی 15 تا 30 روز کاری برای طی کردن مراحل مختلف ثبت آن است.

هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟

این هزینه متغیر است. ولی با هزینه چاپ در روزنامه‌های کثیرالانتشار و استعلام و سایر موارد هزینه ثبتی شما تقریبأ دو میلیون تومان برآورد می‌شود.

مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

1. حضور دو شریک کافیست.

2. برخلاف شرکت‌های سهامی عام و خاص، هیچ حداقل سرمایه‌ای تعریف نشده

3. در شرکت با مسئولیت محدود یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که می‌تواند خارج از شرکا هم باشند، برای مدت محدود یا نامحدود اداره شرکت را بر عهده می گیرند.

معایب ثبت شرکت با مسئولیت محدود

1. فرار از مسئولیت شرکا

2. صوری بودن پذیره نویسی و پرداخت تمام سهم الشرکه

3. آزادانه نبودن نقل و انتقال سهام

 

ثبت شرکت با مسئولیت محدود با شرایط زیر منحل می‌شود

 

1. انقضای مهلت تعیین شده در اساسنامه برای مدت فعالیت شرکت

2. وقتی ماموریت شرکت خاتمه یافته و یا تحقق ماموریت شرکت غیر ممکن شده باشد.

3. ورشکستگی شرکت

4. اتخاذ تصمیم سهامدارانی که بیش از نصف سرمایه شرکت را در اختیار دارند.

5. در صورت تقاضای انحلال یکی از شرکاء در زمانی که سرمایه شرکت بدلیل زیان های پی در پی به نصف و یا کمتر از نصف سرمایه اولیه کاهش یابد.

6. در صورت فوت یکی از شرکاء بنا به تجویز اساسنامه.

 

نظرات خود را برایمان بنویسید