فهرست مطالب

ما را در شبکه های اجتماعی دنبال کنید

کاهش سرمایه شرکت | کاهش اجباری و اختیاری سرمایه شرکت سهامی

در زمان ثبت شرکت سرمایه ای برای شرکت تعریف می شود. بعد از گذشت زمان و دلایل متعدد ممکن است نیاز به کاهش سرمایه شرکت احساس شود. کاهش سرمایه تنها زمانی می تواند مفید باشد که شرکت در شرایط مطلوبی نباشد، ممکن است یک شرکت سود ده به دلایلی دچار زیان شده باشد و به دلیل این زیان شرکا نتوانند سود احتمالی حاصل شده را بین خود تقسیم کنند. با کاهش سرمایه شرکت ، سهامداران می توانند در صورت سود دهی شرکت، این سود را میان خودشان تقسیم کنند. با توجه به شرایط اقتصادی ممکن است یک شرکت نیاز به کاهش سرمایه را پیدا کند؛ بنابراین نیاز هست تا در رابطه با این کاهش سرمایه اطلاعاتی داشته باشیم که در ادامه به آن ها می پردازیم.

دلایل کاهش سرمایه در شرکت های سهامی

دلایل کاهش دادن سرمایه در شرکت های سهامی

کاهش سرمایه یک شرکت باعث ایجاد تغییراتی در شرکت می شود. این تغییرات باید به صورت قانونی ثبت شوند. همان طور که پیش تر به آن اشاره شد، کاهش سرمایه شرکت می تواند دلایل متعددی داشته باشد. در ادامه به برخی از این دلایل اشاره می کنیم.

  1. درخواست سهامداران اصلی و عمده شرکت برای خروج سرمایه خود از شرکت
  2. کاهش سرمایه شرکت زمانی که شرکت در شرف ورشکستگی باشد.
  3. اگر موانع پیچیده ای در اجرای موضوع فعالیت شرکت وجود داشته باشد ممکن است کاهش سرمایه رخ دهد.
  4. اگر شرکت در شرف انحلال باشد می شود کاهش سرمایه رخ دهد.
  5. کاهش سرمایه ی شرکت می تواند به دلیل کاهش نقدینگی شرکت باشد.
  6. پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش بازرس درباره شرکت در مجمع عمومی فوق العاده نیز یکی از دلایل کاهش سرمایه برای شرکت است.

چه زمانی سرمایه شرکت می تواند کاهش یابد؟

همان طور که قبل تر اشاره شد، دلایل و شرایطی وجود دارند که سبب می شوند یک شرکت تصمیم به کاهش سرمایه خود بگیرد. این کاهش سرمایه برای ایجاد یک تأثیر مثبت بر روی فعالیت های شرکت و رشد شرکت است. کاهش سرمایه شرکت ها در برخی شرایط نه تنها مضر نبوده بلکه بسیار مفید و سودمند است. برای کاهش سرمایه دو شرط باید رعایت شود. اول اینکه این کاهش سرمایه نباید باعث شود سرمایه شرکت از حداقل قانونی آن کمتر شود. شرط دوم هم اینکه کاهش سرمایه نباید به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد کند.

انواع کاهش سرمایه

انواع کاهش سرمایه

دو روش کلی برای کاهش سرمایه شرکت وجود دارد. این دو روش به صورت زیر هستند:

  1. کاهش اختیاری سرمایه
  2. کاهش اجباری سرمایه

شرکت ها با توجه به شرایط موجود یکی از این روش ها را انتخاب می کنند. البته باید توجه داشته باشید که شرایط و قوانین این دو روش کاملاً متفاوت است. قبل از انتخاب یا اجرای هر یک از این روش ها باید در مورد چگونگی آن ها اطلاع داشته باشید. بهترین انتخاب این است که مسئله پیش آمده برای شرکت تان که نیاز به کاهش سرمایه را ایجاد کرده است، با متخصصان در میان بگذارید تا راحت تر بتوانید یک روش را انتخاب کرده و از قوانین آن اطلاعات بیشتری کسب کنید. به این منظور می توانید از مشاورین ثبت کاف کمک بگیرید.

کاهش اجباری سرمایه

این روش کاهش سرمایه همان طور که از نام آن پیداست، اجباری است. کاهش اجباری سرمایه زمانی رخ می دهد که حداقل نیمی از سرمایه شرکت بر اثر ضرر و زیان های وارده از بین رفته باشد. در این شرایط هیئت مدیره شرکت باید برای کاهش سرمایه شرکت و یا انحلال شرکت تصمیم بگیرد. برای اخذ این تصمیم باید مجمع فوق العاده تشکیل شده و برای انحلال شرکت یا کاهش سرمایه شرکت رأی گیری شود. حال اگر هیئت مدیره این مجمع فوق العاده را تشکیل ندهد و یا مجمع نتواند بر اساس مقررات تشکیل شود، افراد ذی نفع می توانند از دادگاه درخواست انحلال شرکت را داشته باشند. افراد ذی نفع شامل مشتری ها، مدیران و سهامداران می باشد. این افراد در صورتی که بتوانند مدارکی بیانگر از دست رفتن نیمی از سرمایه شرکت را ارائه دهند می توانند از دادگاه درخواست انحلال شرکت را داشته باشند.

چند روش برای کاهش اجباری سرمایه در شرکت وجود دارد؟

در مجموع دو روش برای کاهش اجباری سرمایه شرکت وجود دارد که در ادامه به آن ها پرداخته می شود.

  1. در روش اول اگر سرمایه ذکر شده در اساسنامه شرکت در تاریخ گفته شده پرداخت نشود، هیئت مدیره برای درخواست کاهش اجباری سرمایه اقدام می کند. در این روش برای کاهش سرمایه باید به دادگاه مراجعه شود، صورتجلسه کاهش سرمایه به دادگاه ارائه شده و سرمایه جدید در اساسنامه شرکت به ثبت برسد. برای این که مجبور به کاهش سرمایه اجباری نشوید، باید قبل از صدور اساسنامه سرمایه را از افراد دریافت نمایید. بر طبق ماده 33 هیئت مدیران می توانند مقدار و مبلغ سرمایه را در اساسنامه اصلاح کرده یا تغییر دهند.
  2. در روش دوم که برای مواردی است که شرکت در مدت فعالیت خود متضرر شده است، به این شکل اتفاق می افتد که حداقل نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان از بین رفته باشد. در این شرایط با توجه به ماده 141 لایحه اصلاحی باید برای کاهش سرمایه در شرکت اقدام صورت گیرد. کاهش سرمایه در این روش باعث می شود که از انحلال شرکت جلوگیری به عمل آید. با توجه به این که شرکت در چه وضعیتی قرار دارد، باید یکی از راه های کاهش سرمایه انتخاب شود.

چگونگی کاهش اجباری سرمایه شرکت

برای کاهش اجباری سرمایه ابتدا باید از ارزش اسمی سهام کاسته شود. گاهی باید آگهی کاهش ارزش سهام در روزنامه رسمی کشور ثبت گردد. هم چنین گاهی این امکان وجود دارد که به جای کم شدن از ارزش سهام، تعداد سهام کاهش یابد. برای انجام این کار باید یک نسخه از صورتجلسه قدیم و جدید به دادگاه تحویل داده شود. هم چنین در صورت نیاز آگهی روزنامه هم باید ارائه شود. بعد از بررسی دادگاه، کاهش سرمایه صورت خواهد گرفت. معمولاً در شرایطی که ممکن است شرکت ها مجبور به انحلال یا اعلام ورشکستگی شوند از این روش استفاده می شود.

پیشنهاد هیئت مدیره برای کاهش اختیاری سهام باید حداقل 45 روز قبل تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرسان ارائه شود. این پیشنهاد باید شامل موارد زیر باشد:

  1. توجیه لزوم کاهش سرمایه
  2. گزارشی درباره امور شرکت از ابتدای سال مالی و اگر تا آن زمان مجمع عمومی نسبت به حساب های مالی قبل تصمیمی نگرفته باشد، باید شامل وضعیت شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

کاهش اختیاری سرمایه

در روش کاهش اختیاری سرمایه، شرکا یا سهامداران به دلایلی نظیر ازدیاد سرمایه تصمیم به کاهش سرمایه می گیرند. به این صورت که در زمان تأسیس شرکت یا پس از آن سرمایه زیادی وارد شرکت شده است که به آن نیازی نیست. در این صورت سهامداران می توانند این اضافی سرمایه را برداشت کنند. هر کدام از شرکا به اندازه درصد سرمایه ای که در شرکت دارند،  می توانند در کاهش سرمایه و برداشت آن نقش داشته باشند. بر طبق ماده 189 مجوز کاهش اختیاری سرمایه داده شده است. مجمع عمومی فوق العاده تنها مرجعی است که می تواند در مورد کاهش سرمایه تصمیم بگیرد. اجرای تصمیم مربوط به کاهش سرمایه نیز توسط هیئت مدیره انجام می شود. هیئت مدیره پیشنهاد را در مجمع عمومی مطرح می کند و این مجمع باید در زمان تصمیم گیری به موارد زیر توجه داشته باشند:

  1. سهم کلیه صاحبان سهام باید به نسبتی مساوی کاهش یابد.
  2. سرمایه شرکت نباید از مقدار قانونی تعیین شده کمتر شود در غیر این صورت هر شخص ذی نغع می تواند از دادگاه برای انحلال شرکت تقاضا کند.

آیا برای کاهش سرمایه، خود شرکت می تواند سهام خریداری کند؟

خیر. بر طبق ماده 198 خرید سهام شرکت توسط خود شرکت ممنوع است. زیرا این کار باعث می شود سرمایه شرکت به شکل پنهانی کاهش یابد. همچنین در ماده 28 که در زمینه رفع موانع تولید فعال است، برای ماده 198 استثنائاتی را ایجاد نموده است. بر اساس این استثنائات شرکت های سهامی عام که در بورس پذیرفته شده باشند و همچنین شرکت های سهامی عام که در بازار خارج از بورس مجاز هستند، می توانند حداکثر تا 10 درصد از سهام خود را به عنوان سهام خزانه خریداری کرده و نگه دارند. البته تا وقتی که شرکت این نوع سهام را در اختیار داشته باشد حق رأی نخواهد داشت. در رابطه با دیگر شرکت های سهامی عام و غیر بورسی، مانند شرکت های تجاری و نیز شرکت سهامی خاص، همواره ممنوعیت های گفته شده در ماده 198 بر قرار است.

آیا موارد دیگری هم وجود دارد که در زمان کاهش در سرمایه نیاز به توجه داشته باشند؟

بله. موارد زیر را باید در زمان کاهش اختیاری سرمایه مد نظر داشته باشید تا مشکلی برای شرکت و شما پیش نیاید.

  1. بر طبق ماده 192 هیئت مدیره باید وظایف خود را در مورد کاهش سرمایه انجام دهد به عنوان مثال این از وظایف هیئت مدیره است که تصمیم کاهش سرمایه را در مجمع عمومی بیان کند.
  2. بر طبق ماده 192 طلبکاران می توانند در مورد کاهش سرمایه به دادگاه اعتراض کنند. بنابراین در چنین مواردی شرکت باید قبل از تصمیم به کاهش سرمایه ابتدا حق و حقوق طلبکاران را پرداخت کرده و یا وثیقه ای برای این مورد بگذارد.

نحوه کاهش اختیاری سرمایه چگونه است؟

تنها یک راه برای کاهش اختیاری سرمایه شرکت وجود دارد. کاهش سرمایه به صورت اختیاری از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام انجام می شود. در این روش سهام گذشته شرکت وضعیت ابطال به خود می گیرد و سهام جدیدی با ارزش اسمی کمتر به وجود می آید. بعد از آن این سهام جدید در میان سهامداران تقسیم می شود. باید صورتجلسه ای برای کاهش سرمایه تهیه شده و یک نسخه از آن به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود.

برای کاهش مبلغ اسمی سهام چه مواردی باید رعایت شود؟

هیئت مدیره موظف است مراتب را طی اطلاعیه ای در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ می شود، چاپ کرده و به اطلاع همه سهامداران برساند. همچنین برای صاحبان سهام با نام از طریق پست سفارشی اطلاعیه را ارسال کند. در این اطلاعیه باید موارد زیر درج شده باشد:

  1. نام و نشانی مرکز اصلی شرکت
  2. مبلغ سرمایه شرکت قبل تصمیم گیری درباره کاهش سرمایه اختیاری
  3. مبلغ اسمی هر سهم بعد از کاهش یا مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می یابد.
  4. نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده است.
  5. محلی که در آن، بازپرداخت انجام می شود.

فرآیند کاهش اختیاری سرمایه

  1. هیئت مدیره باید توجیهی برای کاهش سرمایه در شرکت داشته باشد.
  2. هیئت مدیره باید گزارشی از عملکرد شرکت را در اختیار داشته باشد.
  3. هیئت مدیره باید درخواست خود برای کاهش سرمایه را اعلام کند.
  4. بعد از اعلام درخواست هیئت مدیره باید جلسه مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود.
  5. در جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید گزارش بازرسان شرکت قرائت شود.
  6. مجمع باید کاهش سرمایه را تصویب کند.
  7. تغییرات شرکت باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد.
  8. بعد از اعمال تغییرات باید آگهی های مربوطه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار درج شود.

شروط کاهش اختیاری سرمایه

  1. حق و حقوق سهامداران باید به صورت مساوی تقسیم شده و نسبت کاهش سرمایه تمام سهامداران یکسان باشد.
  2. بعد از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده، باید صورتجلسه کاهش سرمایه را حداکثر تا 45 روز بعد ارائه کرد.
  3. پس از کاهش سرمایه باید این مورد را از طریق روزنامه های کثیر الانتشار آگهی کرد و حداقل یک ماه باید از تاریخ چاپ این آگهی بگذرد.
  4. طلبکاران در صورتی که قبل از کاهش سرمایه از شما طلبکار بوده اند، می توانند نسبت به کاهش سرمایه اعتراض کنند. بعد از آن دادگاه مربوطه باید اجرای حکم کاهش سرمایه را تأیید کند.

مدارک مورد نیاز برای کاهش سرمایه اختیاری برای ارائه به ثبت شرکت ها

  1. اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش سرمایه اختیاری شرکت با ذکر مبلغ کاهش یافته که این صورتجلسه باید با رعایت حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و اکثریت موافق در مجمع، با درج قرائت گزارش بازرسان و هیئت مدیره باشد، که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده باشد.
  2. ارائه لیست حاضرین در جلسه مجمع عمومی فوق العاده برای بررسی حد نصاب تشکیل جلسه که به امضای آن ها رسیده باشد.
  3. ارائه لیست سهامداران قبل و بعد از کاهش سرمایه شرکت برای ثبت تعداد سهام آن ها در اداره ثبت شرکت ها
  4. ارائه یک نسخه روزنامه رسمی و یک نسخه روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ می شود.
  5. اگر سهامداران شرکت اشخاص حقوقی باشند باید نامه نمایندگی آن ها برای معرفی نماینده شخص حقوقی ارائه شود.
  6. اصل آگهی دعوت در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد.
  7. اگه مجمع فوق العاده دو نوبتی شود باید صورتجلسه نوبت اول که تشکیل نشده به همراه اصل آگهی دعوت برای نوبت اول و نوبت دوم ارائه شود.

اعتراض به کاهش سرمایه اختیاری

دارندگان اوراق قرضه و طلب کارانی که قبل از تاریخ انتشار آخرین آگهی که از طرف هیئت مدیره، درباره کاهش سرمایه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می شود، می توانند به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده در مورد کاهش اختیاری سرمایه اعتراض کنند.

ممنوعیت کاهش سرمایه

در صورت رعایت نشدن شرایط زیر نمی توان کاهش سرمایه را ایجاد کرد:

  1. اگر دو ماه برای اعتراض نسبت به کاهش سرمایه در نظر نگرفته شده باشد.
  2. اگر در مهلت دو ماه اعتراضی شده باشد، تا خاتمه اجرای حکم قطعی کاهش سرمایه ممنوع است.

آیا بعد از کاهش سهام تعداد سهام شرکا تغییر نمی کند؟

این مورد بستگی به نحوه کاهش سرمایه دارد. در کاهش اختیاری سرمایه و کاهش اسمی سهام گاهی ممکن است تعداد سهم ها به نسبت کم شود. در غیر این صورت در کاهش سرمایه اختیاری و اجباری می توان تنها مبلغ سهام تغییر کرده و تغییری در تعداد آن پیش نیاید.

نظرات خود را برایمان بنویسید