نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی

سهام شرکت رکن اصلی تشکیل یک شرکت و پشتوانه‌ ای برای ادامه حیات و فعالیت‌ های شرکت در آینده محسوب می‌ شود. سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص کننده‌ ی میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد. ورقه سهم، سندی قابل معامله است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. سهم ممکن است بانام و با بی‌ نام باشد. این موارد در زمان ثبت شرکت تعیین شده اند. در این مقاله قصد داریم به شرایط نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی بپردازیم.

نقل و انتقال سهام

هم برای شرکت سهامی خاص و هم برای شرکت مسئولیت محدود، نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت‌ ها انجام می‌ گیرد. مواردی که در نقل و انتقال شرکت‌ ها وجود دارند:

  1.  انتقال سهام با نام یا سهام بی‌ نام خواهد بود.
  2.  انتقال سهام به دلیل افزایش یا کاهش تعداد شرکا خواهد بود.
  3.  انتقال سهام برای افزایش یا کاهش سرمایه شرکت خواهد بود.
  4.  انتقال سهام برای تغییر سهام شرکت توسط شرکاء و واگذاری آن به یکدیگر خواهد بود.
  5.  ممکن است واگذاری کل سهام در قالب فروش سهام شرکت سهامی خاص صورت بگیرد.

مالیات نقل و انتقال سهام

برای نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص باید بعد از تنظیم صورتجلسه، شخص واگذار کننده سهام به حوزه مالیاتی خود مراجعه نماید و برگه مفاصا حساب دریافت کند. برای دریافت برگه مفاصا حساب باید به اندازه 4 درصد از میزان سهامی که منتقل می‌ گردد را در همان سازمان به عنوان مالیات نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص پرداخت نماید تا گواهی مفاصا حساب را دریافت نماید.

نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکتها

با طی کردن مراحل زیر می‌ توانید فرآیند نقل و انتقال سهام را در سامانه ثبت شرکت‌ ها انجام دهید:

  1. تشکیل مجمع عمومی به طور فوق العاده جهت تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهام
    به صورت:
    شخص قدیم ….. میزان از سهام خود را به آقای/خانم …. واگذار نمود و از شرکت خارج گردید یا سهامش به …. میزان کاهش یافت.
  2.  تعیین سمت مدیران و سایر مواردی که با نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص دستخوش تغییر قرار شده‌ اند.
  3.  تهیه لیست سهامداران قبلی همراه تعداد سهام قبلی و میزان سهام جدید در یک جدول که باید کنار صورتجلسه به تأیید و امضای سهامداران رسیده باشد.
  4. ارائه یک نسخه از صورتجلسه نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص و برگه لیست سهامداران به سامانه صدور قبض مالیات مراجعه و دریافت برگه مفاصا حساب میزان سهام انتقالی که به میزان 4 درصد از میزان سهامی انتقالی باید به مالیات پرداخت نموده و گواهی بگیرید.
  5.  ثبت نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت‌ ها
  6.  ارسال مدارک به پست از طریق باجه‌ های منتخب پستی
  7. دریافت پیش نویس آگهی و امضا در اداره ثبت و پرداخت حق الثبت
  8.  درج آگهی تغییرات سهام در روزنامه رسمی کشور

انواع سهام

در زمان تأسیس شرکت باید نوع سهام خود را تعیین کنید. نوع سهام در روند و فعالیت‌ های شرکت اهمیت بسیاری دارد. این سهام، ضامن خسارت‌ هایی هست که ممکن است مدیران در دوران مدیریت خود به شرکت وارد کنند. در صورت وارد شدن خسارت، مدیران تا زمان پرداخت کامل بدهی مجاز به انتقال آن نیستند.
با این وجود انتقال سهام‌ های با نام یا بی‌ نام سهامداران به اعضای جدید و قدیم مانعی ندارد. همچنین اجاره سهام، غیرمجاز اما رهن سهام شدنی است. اگر سهام شما در ردیف سهام‌ های قابل انتقال قرار دارد؛ برای طی پروسه فروش سهام شرکت سهامی خاص یا محدود، باید مدارک شناسایی اعضای جدید و قدیم شرکت به همراه روزنامه تأسیس و آخرین تغییرات را آماده کنید.
سهام را می‌ توان به انواع و بخش‌ های مختلفی تقسیم کرد. این تقسیم بندی عبارت است از:

  1. سهام از نظر شکل کلی:
    •  سهام بانام
    • سهام بی‌ نام
  2.  صاحب سهام و ماهیت آورده‌ ای که دارد:
    • سهام نقدی
    • سهام غیر نقدی
  3.  سهام از نظر حقوقی که بیان کننده صاحب آن در رابطه با سرمایه شرکت باشد:
    • سهام عادی
    • سهام ممتاز
  4. سهام برای اینکه بتواند فعالیت و اداره شرکت را به نحوی کنترل کند:
    •  سهام مدیریتی
    • سهام کنترلی
در مورد این مطلب هم بخون:   شرکت تعاونی چیست؟ شرایط تشکیل و مراحل ثبت شرکت تعاونی چیست؟

نحوه واگذاری و فروش سهام بانام

برای انتقال سهام بانام، شرکا باید قبل از هر چیزی یک صورت جلسه‌ ی مجمع عمومی به طور فوق العاده مبنی بر انتقال سهام تنظیم و امضا کنند . بعد از آن با مراجعه به دارایی و پرداخت مالیات انتقال سهام، گواهی پرداخت سهام را دریافت کنند. در مرحله بعد باید گواهی مذکور را به اداره ثبت شرکت‌ ها تحویل دهند و پس از طی تشریفات اداری، سهام را واگذار نمایند.

نحوه واگذاری سهام بی نام

نقل و انتقال سهام‌ های بی‌ نام تنها وابسته به تنظیم صورتجلسه انتقال است و از پرداخت مالیات و طی تشریفات اداری معاف می‌ باشد. با تنظیم صورتجلسه بی‌ نام کردن سهام‌ ها، کار واگذاری آن‌ ها در کم‌ ترین زمان ممکن صورت می‌ گیرد.

نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود

مراحل نقل و انتقال سهام شرکت مسئولیت محدود به شکل زیر می باشد:

  1. مراجعه به دفترخانه و تنظیم سند نقل و انتقال سهام بین فروشنده و خریدار
  2. تشکیل مجمع و تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهام
  3.  تعیین سمت مدیران و حق امضا و …
  4.  ثبت در سامانه اداره ثبت
  5.  ارسال پستی مدارک در قالب ثبت تغییرات شرکت
  6. پیش نویس آگهی تغییرات
  7. پرداخت حق الثبت و امضا توسط شخص امضا کننده دفاتر
  8. درج در روزنامه رسمی

نحوه واگذاری سهام در شرکت با مسئولیت محدود

قانون‌گذار این نوع شرکت‌ ها را ملزم می‌ کند که واگذاری سهم‌ الشرکه را در دفتر اسناد رسمی به ثبت برسانند. برای تحقق این امر باید دو استعلام از اداره دارایی و اداره ثبت شرکت‌ ها ارائه شود.

انتقال سهام در شرکت سهامی خاص

از آنجایی که در شرکت‌ های سهامی، سرمایه شرکت وثیقه‌ ی طلب طلبکاران است، شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد. بنابراین نقل و انتقال سهام در آن آزادانه است. یعنی هر یک از شرکا می‌ تواند در صورت لزوم، با انتقال سهم خود از شرکت خارج شود. در شرکت‌ های سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است. اما به موجب ماده 41 ل.ق مجمع عمومی یا مدیران شرکت می‌ توانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار در نظر بگیرند. اگر در اساسنامه شرکت سهامی خاص، شرطی مبنی بر وابسته بودن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیئت مدیره وجود نداشته باشد، نقل و انتقال سهام کاملاَ آزاد است.

نحوه واگذاری سهام در شرکت سهامی خاص

نحوه انتقال سهام در شرکت‌ های سهامی خاص نیز مانند نحوه انتقال سهام‌ های بانام است. هم واگذار کننده و هم گیرند مشمول قانون پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام هستند.

مدارک انتقال سهام شرکت سهامی خاص

  1. مدارک نقل و انتقال سهام اگر طبق اساسنامه بر عهده ی هیئت مدیره باشد
    • تشکیل جلسه هیئت مدیره
    • تنظیم صورتجلسه که به امضای اعضای هیئت مدیره و امضای خریداران و فروشندگان سهام رسیده باشد.
    • فتوکپی شناسنامه‌ ی سهامداران جدید
    •  برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور ( قسمت مالیات بر شرکت‌ ها )
    • فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام
  2.  مدارک نقل و انتقال سهام اگر طبق اساسنامه بر عهده ی مجمع عمومی فوق‌ العاده باشد
    •  تشکیل جلسه‌ ی مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورتجلسه که به امضای هیئت رئیسه و خریدار و فروشنده‌ ی سهام رسیده باشد.
    •  فتوکپی سهامدار یا سهامداران جدید
    •  اخذ مفاصا حساب ( مالیات )
    • نقل و انتقال از سازمان امور مالیاتی کشور ( مالیات بر شرکت‌ ها )
    • فهرست جداگانه صاحبان قبل از نقل و انتقال
    •  فهرست جداگانه صاحبان سهام بعد از نقل و انتقال
در مورد این مطلب هم بخون:   ثبت آگهی در روزنامه رسمی

فرم نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص

جمهوري اسلامي ايران شماره :
وزارت امور اقتصادي و دارايي فرم درخواست نقل وانتقال سهام تاريخ :
سازمان امور مالياتي كشور شماره پرونده:
اداره كل امور مالياتي ………………………………………………………… اداره امور مالياتي …………………………………………….

نظر به اينكه انتقال دهنده /انتقال دهندگان با مشخصات زير :
سهم شناسايي

شماره اقتصادي

شماره ملي محل صدور

ثبت شماره شناسنامه

ثبت تاريخ تولد

نام پدر شخص حقيقي/حقوقي

1.
2.
3.

نشاني محل سكونت / اقامتگاه قانوني انتقال دهنده/ انتقال دهندگان:
1- آدرس تلفن شماره پستي
2- آدرس تلفن شماره پستي
3- آدرس تلفن شماره پستي

ضمن اعلام اطلاعات زير:
قصد انتقال حق تعداد تقدم سهام/ …………………… سهم……………………..ریال

سهم به الشركه ارزش مبلغ اسمي ……هر ……..سهم………ریال

شماره شناسايي

شماره اقتصادي
شماره ملي محل صدور

ثبت شماره شناسنامه

ثبت تاريخ تولد

نام پدر شخص حقيقي/حقوقي
1.
2.
3.

جمعأ به مبلغ ………………… …………………………… ريال كه مورد تأیيد انتقال گيرنده/ انتقال گيرندگان با مشخصات زير مي باشد.
نشاني محل سكونت / اقامتگاه قانوني انتقال گيرنده/ انتقال گيرندگان:
1- آدرس تلفن شماره پستي
2- آدرس تلفن شماره پستي
3- آدرس تلفن شماره پستي
تقاضاي صدور گواهي موضوع تبصره ٢ ماده ٣۴١ قانون مالياتهاي مستقيم مصوب ٣/ ١٢ /۶۶١٣ واصلاحيه هاي بعدي آن

جهت فروش سهام / سهم الشركه خود در …………………………………………………………………
به نشاني ………………………………………………………………………………………………. تلفن ………………….. شماره پستي……………………
به ……………………………………………………………… دارد. خواهشمند است در اين خصوص اقدام لازم مبذول گردد.

نام : مودي / وكيل مودي مهر و امضاء

تبصره ٢ ماده ٣۴١ : از هر نقل و انتقال سهام و سهم الشركه و حق تقدم سهام و سهم الشركه شركا در ساير شركت‌ ها ماليات مقطوعي به ميزان چهار درصد (۴%) ارزش اسمي آن‌ ها وصـول مي‌ شود. از اين بابت وجه ديگري به عنوان ماليات بر درآمد نقل و انتقال فوق مطالبه نخواهد شد. انتقال دهندگان سهام و سهم الشركه و حق تقدم سهام مكلف اند قبل از انتقال، ماليات متعلق را به حساب سازمان امور مالياتي كشور واريز كنند.
ادارات ثبت يا دفاتر اسناد رسمي مكلف اند در مـوقع ثبت تغييرات يا تنظيم سند انتـقال حسب مـورد گواهي پرداخت ماليات متعلق را اخذ و ضميمه پرونده مربوط به ثبت يا انتقال كنند.
اسامي ساير انتقال دهندگان:

سهم شناسايي شماره

ثبت شماره ملي محل صدور

ثبت شماره شناسنامه

ثبت تاريخ تولد

نام پدر شخص حقيقي/حقوقي
4.
5.
6.

نشاني محل سكونت / اقامتگاه قانوني انتقال دهندگان:
۴- آدرس تلفن شماره پستي
۵- آدرس تلفن شماره پستي
۶- آدرس تلفن شماره پستي

اسامي ساير انتقال گيرندگان:

سهم شناسايي شماره

ثبت شماره ملي محل صدور

ثبت شماره شناسنامه

ثبت تاريخ تولد

نام پدر شخص حقيقي/حقوقي
4.
5.
6.

نشاني محل سكونت / اقامتگاه قانوني انتقال دهندگان:
۴- آدرس تلفن شماره پستي
۵- آدرس تلفن شماره پستي
۶- آدرس تلفن شماره پستي

صورتجلسه انتقال سهام شرکت سهامی خاص

نام شرکت:
شماره ثبتی شرکت:
شناسه ملی شرکت:
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص ……………………. به شماره ثبت شده ………………….. در تاریخ …………… ساعت ……………. در حضور تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران شرکت در مکان قانونی شرکت تشکیل شد و ابتدا طبق لایحه 101 قانون تجارت اشخاص ذیل به عنوان مدیران جلسه انتخاب گردیدند:
الف: طبق لایحه 101 قانونی تجارت:
1.خانم /آقای ……………………. در سمت رئیس جلسه
2.خانم /آقای ……………………. در سمت ناظر جلسه
3.خانم /آقای ……………………. در سمت ناظر جلسه
4.خانم /آقای ……………………. در سمت منشی جلسه
ب: دستور جلسه به منظور نقل و انتقال سهام و واگذاری آن مجمع تایید و تصویب نمود.
خانم/ آقای …………………………….. با واگذاری …….. سهم کلیه سهام خود به خانم / آقای …………… فرزند ………….. به شماره شناسنامه ……………… کد ملی ……………………… متولد …………… صادره از ………………ساکن ……………………. خیابان ……………. کوچه …………. پلاک ………………….. کد پستی …………………… از شرکت خارج شد. ( در صورت واگذاری کل سهام شرکت )
و یا :
خانم / آقای ……………. با واگذاری ……… سهم به خانم / آقای ……………. فرزند …………… به شماره شناسنامه ………… کد ملی ………………… متولد ……………… صادره از …………. ساکن ……………. خیابان ………… کوچه ………………… پلاک …….. کد پستی ……………… تعداد سهام خود را به سهم کاهش داد.

نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی عام

سهامداران شرکت‌ های سهامی عام در حوزه انتقال سهام، تام‌ الاختیار هستند و نیازی به کسب اجازه از هیئت مدیره یا مجامع عمومی ندارند. حتی با قید هیچ بند و تبصره‌ ای در اساسنامه نیز نمی‌ توان این آزادی را از سهامداران شرکت‌ های سهامی عام سلب کرد.

در مورد این مطلب هم بخون:   فروش اختراع و شرایط فروش اختراع چگونه است؟

مدارک مورد نیاز برای نقل و انتقال سهام

  • تشکیل هیئت مدیره و مجمع عمومی فوق العاده
  • ارائه صورتجلسه تنظیم شده که به تأیید و امضای تمامی اعضای سهامدار رسیده باشد.
  • ارائه اصل و کپی از مدارک شناسایی مانند شناسامه و کارت ملی تمامی اعضای سهامدار و هیئت مدیره
  • ارائه یکی از روزنامه‌ های رسمی که آگهی‌ های شرکت مانند آگهی تأسیس یا تغییرات در صورت وجود، در آن منتشر می‌ شود.
  • ارائه آخرین تغییرات صورت گرفته در شرکت
  •  برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور
  •  ارائه فهرستی از سهامداران قبلی شرکت و سهامداران جدیدی که اضافه شدند.

تفاوت واگذاری سهام در شرکت سهامی خاص با شرکت سهامی عام

در شرکت‌ های سهامی خاص نیز مانند شرکت‌ های سهامی عام اختیار تامی وجود دارد ولی چون تعداد شرکا در شرکت‌ های سهامی خاص نسبت به سهامی عام خیلی کمتر است؛ شرکا می‌ توانند نسبت به ورود و خروج سهامداران حساسیت بیشتری نشان داده و با قید یک سری بند و تبصره در اساسنامه، واگذاری سهام را محدود کنند. این کار در شرکت‌ های سهامی عام امکان پذیر نیست.

انتقال قهری سهام

انتقال قهری سهام بنابر دلایلی انجام می‌ گیرد. این دلایل در حیطه اختیار و اراده واگذارکننده و گیرنده نیستند. مانند زمانی که بعد از فوت یکی از سهامداران، سهم وی به ورثه می‌ رسد. در این صورت ورثه بدون اینکه بخواهد یا نخواهد صاحب سهم و حق رأی شده و در سود و زیان شریک می‌ شود.
روش ها انتقال سهام به صورت قهری:

  1. مراجعه به شرکت‌ های بورسی که متوفی در آن‌ ها سهامدار بوده است.
    در این صورت:

    •  شرکت مذکور ضمن دریافت مدارک مرتبط و بررسی آن‌ ها در قالب فرم خاص و به صورت تایپ شده « مشخصات متوفی و مشخصات ورثه » ضمن تقسیم سهام مابین ورثه طبق گواهی حصر وراثت به منظور اعمال در سیستم به شرکت سپرده‌ گذاری ارسال می‌ کند.
    •  در شرکت سپرده گذاری درستی تقسیم صورت گرفته و مدارک پیوست توسط کارشناس حقوقی مورد بررسی قرار می‌ گیرد و پس از تأیید توسط کارشناس اعمال در سامانه اعمال می‌ شود.
    • نماینده شرکت مذکور به شرکت سپرده‌ گذاری مراجعه کرده و برگ سهام تفکیک شده مایین ورثه را دریافت می‌ کند که در ادامه متقاضی به همراه مدارک به شرکت مربوطه جهت دریافت برگ سهام‌ های تفکیک شده مراجعه کند.
  2.  مراجعه به دفاتر پیشخوان
    در این حالت متقاضی با مراجعه به دفاتر منتخب پیشخوان دولت که آدرس آن‌ ها در سایت شرکت سپرده‌ گذاری مرکزی موجود است:

    •  درخواست خود را طرح می‌ کند.
    • درخواست پس از دریافت توسط شرکت مورد بررسی قرار گرفته و در صورت نبودن مشکل سهام بین ورثه تقسیم می‌ شود.
    • سهامدار در صورتی که ساکن تهران است پس از انجام کار می‌ تواند برگ سهام خود را از تالار خدمات سهامداری مستقر در سعدی جنوبی دریافت کند.
    •  در صورت عدم تأئید پرونده به هر شکل با متقاضی تماس گرفته خواهد شد و نقص پرونده به آگاهی وی خواهد رسید.
    •  اگر پرونده از دفتری ارسال شده باشد که امکان چاپ گواهینامه نقل و انتقال در تالار بورس منطقه‌ ای آنجا باشد فایل گواهینامه سهام تفکیک شده به آن تالار ارسال می‌ شود.
    •  مراحلی که باید طی شوند:
      • مراجعه نماینده وراث به همراه مدارک مذکور به دفاتر پیشخوان دولت منتخب در سطح ایران
      • بررسی مدارک و احراز هویت شخص مراجعه کننده توسط دفاتر پیشخوان تحویل گرفتن مدارک از نماینده و ارسال به سمات
      •  محاسبه تعداد سهام تعلق گرفته به هر یک از ورثه طبق برگه حصر وراثت و انتقال سهام برای هر یک از وراث
      • صدور گواهی نقل و انتقال برای هر یک ورثه
      •  ارسال پیامک صدور گواهینامه‌ به نماینده وراث
      •  صدور و چاپ گواهینامه نقل و انتقال سهام برای هر یک از ورثه به صورت مجزا
      • مراجعه هر یک از ورثه به دفاتر پیشخوان و یا امور ارتباط با مشتریان سپرده گذاری مرکزی همراه با مدرک شناسایی معتبر و دریافت گواهینامه نقل و انتقال سهام

نظرات خود را برایمان بنویسید